证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年12月10日完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

2014年6月9日，上海莱士召开了第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并获得了备案无异议。2014年8月13日，上海莱士召开了第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。

2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

2014年12月6日，公司在指定媒体刊登了《关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票价格及数量、激励对象名单和本次股权激励计划授予事项的公告》的更正公告。对2014年9月30日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票价格及数量、激励对象名单和本次股权激励计划授予事项的公告》，进行了更正，主要更正内容如下：“三、股票期权与限制性股票的授予情况”之“（二）限制性股票的授予情况”：原文为“董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干218人，合计224人”，应为“董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干102人，合计108人”，除上述更正内容外其他内容不变。此外，公司前期对外披露的本次股权激励计划相关文件所涉及前述内容做相应更正。

二、本次股权激励计划实施的具体方案

（一）股权激励计划简述

《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经由公司2014年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

3、激励对象和具体分配情况：首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干218人，具体分配情况如下：

4、股票期权行权安排/限制性股票解锁安排

（1）股票期权

激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按本股权激励计划规定的行权比例分期行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

（2）限制性股票

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。具体安排如下：

5、股票期权行权条件/限制性股票解锁条件

激励对象行使已获授的股票期权/解锁已获授的限制性股票，必须根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）满足以下条件：

首先，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

其次，激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下任一情形：最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

同时，根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

6、股票期权行权/限制性股票解锁的业绩指标

股票期权行权/限制性股票解锁的业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率，公司业绩条件如下所示：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）授予的期权各行权期的行权条件/限制性股票各期的解锁条件：

三、股票期权与限制性股票的授予完成情况

根据大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000420号验资报告，截至2014年10月10日止，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币51,588,900.00元，其中新增注册资本（股本）人民币3,126,600.00元，溢余部分人民币48,462,300.00元作为上海莱士资本公积。范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份的认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分股份的认购，放弃的股数合计为173,400股。本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。

同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。

经上述调整后，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年12月10日完成了激励计划的股票期权与限制性股票授予登记工作。

（二）股票期权的授予完成情况

1、首次授予激励对象的股票期权的授予日：2014年9月29日。

2、行权价格：31.65元/股。

3、期权简称：莱士JLC1

4、期权代码：037675

5、授予对象、授予数量具体分配如下：

公司首次实际授予激励对象的股票期权数量为3,768,000份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.31%。本次登记的激励对象以及获授的权益数量与在巨潮资讯网站公示情况一致。

6、禁售期安排：

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

7、不符合条件的股票期权的处理方式：

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

（三）限制性股票的授予完成情况

1、首次授予激励对象的限制性股票的授予日：2014年9月29日。

2、授予价格：16.50元/股。

3、授予对象、授予数量具体分配如下：

公司首次实际授予激励对象的限制性股票数量为3,126,600股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.26%。本次登记的激励对象以及获授的权益数量与在巨潮资讯网站公示情况一致。

4、经自查参与本次股权激励计划的董事及高级管理人员6人，在本次股权激励计划申请股票停牌前6个月至本公告日，不存在买卖上海莱士股票的行为。

5、禁售期安排：

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股权激励计划本次授予成就条件的相关说明

根据股权激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权/限制性股票的授予：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足股票期权与限制性股票的授予条件。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经满足。

五、首次授予的限制性股票的验资情况

根据大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000420号验资报告，截至2014年10月10日止，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币51,588,900.00元，其中新增注册资本（股本）人民币3,126,600.00元，溢余部分人民币48,462,300.00元作为上海莱士资本公积。范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份的认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分股份的认购，放弃的股数合计为173,400股。本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。

六、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动情况

（一）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年12月12日。

（二）本次授予限制性股票后股份变动情况

（三）本次限制性股票授予完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变动。

（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（五）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日