证券时报多媒体数字报

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-041

百大集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2014年12月5日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2014年12月10日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的议案》，并同意提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时披露的编号为临2014-042号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

百大集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-042

百大集团股份有限公司

关于调整对杭州百大置业有限公司

借款方式的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将前期关联委托贷款给杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）的47,000万元统筹调整借款方式和利率后重新借款给杭州百大置业，并按下述原则执行：

（1）符合《还款计划》的要求，即确保2014年12月31日借款余额不高于88,257万元，并于2015年12月31日之前全部归还；

（2）借款形式为委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款；

（3）委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款的利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。

2、截至本公告披露日，杭州百大置业所欠本公司借款余额为66,250万元，其中包括关联委托贷款47,000万元以及统借统贷借款19,250万元。

3、交易对公司产生的影响：本次借款方式调整是从原有关联委托贷款中进行置换，并未新增借款给杭州百大置业，因此不影响公司的日常资金周转。

4、本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

1、杭州百大置业原系本公司的控股孙公司，且本公司前期向杭州百大置业提供了借款。经重大资产重组后，杭州百大置业成为本公司持股30%的参股公司，自2013年度起不再纳入本公司合并报表范围，本公司因前期投入的215,073万元借款形成了对杭州百大置业的关联债权。

公司针对上述借款与杭州百大置业约定了明确的《还款计划》，并经公司第七届董事会第十六次会议以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，且在2013年6月7日披露的《重大资产重组报告书》中详细披露。《还款计划》的具体内容以及截至本公告披露日杭州百大置业的实际还款情况如下：

自2014年1月1日至本公告披露日，杭州百大置业已累计归还借款123,924万元。根据公司2014年8月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，以及2014年8月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司将上述已归还借款中的3亿元重新委托贷款给杭州百大置业。因此，截至本公告披露日杭州百大置业的实际还款金额为93,924万元，所欠本公司的借款余额为66,250万元，其中包括关联委托贷款47,000万元以及统借统贷借款19,250万元。

目前，杭州百大置业开发的西子国际商业综合体项目正处在全面竣工验收的关键时期，为了更好地支持项目建设，推动项目按计划顺利交付，拟对杭州百大置业的部分借款降低利息，以减轻杭州百大置业的资金压力。公司拟将上述47,000万元的关联委托贷款统筹调整借款方式和利率后重新借款给杭州百大置业，并按下述原则执行：

（1）符合《还款计划》的要求，即确保2014年12月31日借款余额不高于88,257万元，并于2015年12月31日之前全部归还；

（2）借款形式为委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款；

（3）委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款的利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。

2、由于公司董事长陈顺华先生和总经理应政先生均在杭州百大置业担任董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与杭州百大置业构成关联关系，上述交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：杭州百大置业有限公司

住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼

法定代表人：陈顺华

注册资本：人民币53,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。

2、杭州百大置业有限公司系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60号地块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业系本公司参股的合营公司。

3、截止2013年12月31日，经审计后杭州百大置业有限公司的资产总额为4,606,881,430.22元、负债总额为4,111,974,922.61元、净资产为494,906,507.61元、营业收入为0元、净利润为-15,872,749.46元。

三、关联交易的主要内容

公司拟将前期关联委托贷款给杭州百大置业有限公司的47,000万元统筹调整借款方式和利率后重新借款给杭州百大置业，并按下述原则执行：

（1）符合《还款计划》的要求，即确保2014年12月31日借款余额不高于88,257万元，并于2015年12月31日之前全部归还；

（2）借款形式为委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款；

（3）委托第三方金融机构（非关联方）发放贷款的利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。

四、关联交易的履约安排

本次关联交易尚未签署任何协议，将提请股东大会授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定所委托的第三方金融机构、商定具体单笔贷款期限和利率、签订相关合同等。

五、关联交易目的以及对公司的影响

此次借款方式的调整有利于减轻杭州百大置业的资金压力，确保西子国际商业综合体项目工程的顺利推进；且不违背重大资产重组时制定的《还款计划》的执行。由于上述借款方式调整是从原有关联委托贷款中进行置换，并未新增借款给杭州百大置业，因此不影响公司的日常资金周转。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2014年12月10日召开第八届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

公司向杭州百大置业有限公司提供借款系关联交易，2名关联董事回避表决、7名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

此次借款方式的调整有利于减轻杭州百大置业的资金压力，确保西子国际商业综合体项目工程的顺利推进；且不违背重大资产重组时制定的《还款计划》的执行。由于此次借款方式调整是从原有关联委托贷款中进行置换，并未新增借款给杭州百大置业，因此不影响公司的日常资金周转。

综上所述，公司独立董事同意上述调整借款方式事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、截至本公告披露日，杭州百大置业所欠本公司的借款余额为66,250万元，其中包括关联委托贷款47,000万元以及统借统贷借款19,250万元。

八、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-043

百大集团股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：是

百大集团股份有限公司于2014年12月10日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。现将2014年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议开始时间：2014年12月26日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2014年 12月26日（星期五）9:30-11:30、13:00-15:00

4、会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

5、现场会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅。

二、会议议程

1、审议《关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的议案》；

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，决议公告于2014年12月11日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

三、会议出席对象

1、本次会议的股权登记日为2014年12月19日。截止2014年12月19日（星期五）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、委托人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

（2）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明股东大会字样。

2、登记时间：2014 年12月22日-23日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

3、登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。

4、登记联系方式：

电话：0571—85823016

传真：0571—85174900

邮寄地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室

邮编：310016

联系人：方颖、沈沄

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

百大集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日

附件1: 授权委托书格式

附件2：网络投票操作流程

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席百大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：

如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次临时股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年12月26日9:30-11:30、13:00-15:00

二、总议案数：1个

三、投票流程：

1、投票代码

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入。

四、投票举例

1、股权登记日 2014年12月19日 A 股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决：

（1）拟对本次网络投票的第1号议案《关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的议案》投同意票，应申报如下：

（2）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的议案》投反对票，应申报如下：

（3）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于调整对杭州百大置业有限公司借款方式的议案》投弃权票，应申报如下：

五、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。