证券时报多媒体数字报

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-030

常州星宇车灯股份有限公司

股权激励计划第二次授予的限制性

股票第二次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：55,800股

●本次解锁股票上市流通时间：2014年12月19日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

4、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对本激励计划中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

5、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对本激励计划的调整。公司于2012年12月18日向41名激励对象授予共计197,000股限制性股票，至此，完成激励计划限制性股票第二次授予工作。

6、公司于2013年12月19日第一次解锁78,800股，占授予197,000股的40%；公司于2014年1月21日回购注销了已离职激励对象5,100股限制性股票；公司申请第二次解锁55,800股，扣除周占会持有的需回购注销的750股，占授予197,000股的30%，该部分限制性股票将于2014年12月19日上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件的说明

根据本激励计划“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，第二期解锁比例为30%，且在该部分股票授予日（即2012年12月18日）24个月后解锁。经核查，本激励计划第二次授予限制性股票（预留部分）现已满足第二次解锁条件，具体说明如下：

（二）部分不符合解锁条件的限制性股票的回购注销处理

公司于2014年11月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，本激励计划限制性股票（预留部分）第二次授予对象周占会先生因2013年度业绩考核不合格，不能满足本次解锁条件，董事会决定对其第二期限制性股票750股不得解锁，并由公司按照3.505元/股价格回购注销。本次回购注销尚未完成，但不影响本批股票上市流通。

三、激励对象股票解锁情况

单位：股

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年12月19日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：55,800股。

（三）由于本次解锁对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，不存在股票锁定和转让限制。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所于2014年12月10日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-033

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月26日

● 股权登记日：2014年12月22日

● 本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次会议为2014年第一次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年12月26日下午14:00

网络投票时间：2014年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

（四）会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

（五）会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）

二、会议审议事项

1、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于增补董事的议案》；

2、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》；

3、第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》。

具体见公司于2014年11月25日和2014年12月11日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《星宇股份第三届董事会第十一次会议决议公告》（编号：临 2014-024）、《星宇股份关于修改公司章程的公告》（编号：临 2014-026）和《星宇股份关于拟使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的公告》（编号：临 2014-032）。

《关于修改公司章程的议案》需股东大会以特别决议通过。

三、会议出席对象

1、截止 2014年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间

2014年12月25日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：俞志明、李文波

5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

附件1：授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年12月26日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：

附件2： 网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：3个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月22日A股收市后，持有星宇股份A股（股票代码601799）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于增补董事的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于增补董事的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于增补董事的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-034

常州星宇车灯股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2014年11月28日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年12月10日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司股权激励限制性股票满足本次解锁条件及解锁对象的议案》

监事会核查后认为，公司和本次申请解锁的156名激励对象均符合《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》有关解锁条件的要求，董事会关于两批合计735,350股限制性股票的解锁决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司激励计划的有关规定，同意公司对上述人员限制性股票进行解锁处理。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》

监事会审核后认为，佛山车灯工厂建设是基于公司发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力和提高产品质量，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用10,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求；本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。综上所述，同意本次超募资金的使用。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一四年十二月十一日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-032

常州星宇车灯股份有限公司

关于拟使用超募资金投资子公司

车灯工厂建设的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”

●投资金额：项目总投资估算为20,000万元（其中超募资金10,000万元）

●风险提示：市场因素导致的项目建设进度放缓的风险

一、项目概述

（一）本次投资的基本情况

为了完善公司配套体系的战略性布局，增强公司市场竞争力，公司拟投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”（以下简称“本项目”或“佛山工厂项目”）。

（二）董事会审议情况

公司于2014年7月19日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司投资立项的议案》，同意将佛山工厂项目立项，办理项目备案审批等前期事项。

公司于2014年12月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用20,000万元（包括超募资金10,000万元）投资佛山工厂项目建设。

二、项目基本情况

（一）建设地点：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段C1地块

（二）建设规模：年产50万套前照灯和年产80万套后组合灯生产车间（可根据实际订单情况进行调整）

（三）项目占地：38,120.90㎡

（四）项目总投资估算为20,000万元

（五）资金来源：自筹资金

（六）实施进度：分两期建设。第一期计划开工时间为2015年3月，建设期两年；第二期建设视市场开拓情况确定。

（七）市场定位：该项目主要为一汽-大众、东风日产、广汽丰田、广汽乘用车、一汽海马、广汽本田等华南地区客户配套车灯。

（八）投资估算及主要财务指标：本项目正常年可实现营业收入74,640万元，年利润总额为11,451.67万元，项目投资财务内部收益率为25%，投资回收期为4年。

三、本次投资对公司的影响

本项目的建设有利于公司和一汽-大众、东风日产、广汽丰田等华南地区客户建立长期良好的合作关系，拓展业务；也有利于扩大生产能力和市场规模，降低仓储物流费用，保证公司主营业务收入的持续增长。

四、本次投资的风险分析

本项目主要风险因素包括公司经营、外部环境等方面。本项目经营方面的风险主要来自汽车车灯生产、市场销售、管理等实际情况与预测的偏差，外部环境方面的风险主要来自经济环境、社会环境、自然环境的影响，还包括政策因素的影响。

为了防范和降低项目风险，公司一方面通过深挖客户合作优化产品结构，积极拓展新业务，降低行业风险影响程度；另一方面，公司将依据客户订单开拓和市场变化情况，稳步推进本项目建设。

五、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见

独立董事、监事会和保荐机构分别对公司本次使用10,000万元超募资金投资该项目发表了如下专项意见：

（一）独立董事意见

本项目的建设有利于扩大生产规模，增强公司的市场竞争力，符合公司整体发展战略规划；公司依据当前财务状况，提出使用超募资金10,000万元用于该项目的建设，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次对超募资金使用的申请、审批决策程序符合监管机构对募集资金使用的相关规定。综上所述，同意公司使用10,000万元超募资金投资佛山工厂项目建设，并提请公司股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，并就该议案发表如下审核意见：佛山工厂项目建设是基于公司发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力和提高产品质量，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用10,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求；本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。综上所述，同意本次超募资金的使用。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查后认为，公司利用超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金使用效率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。国泰君安认为公司此次利用超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届董事会第十二次会议决议；

3、公司第三届监事会第十一次会议决议；

4、独立董事关于三届十二次董事会会议审议的相关事项的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司利用超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂之核查意见。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-029

常州星宇车灯股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2014年11月28日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年12月10日在本公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事六名，实际出席六名（其中董事高国华、独立董事杨孝全、王展、田志伟以通讯表决方式出席会议）。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》；

根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，其中第二期解锁比例为30%，且在该部分股票授予日（即2012年12月18日）24个月后解锁。经审议，公司和第二次授予限制性股票的激励对象已满足激励计划中本次限制性股票的解锁条件，董事会同意公司申请解锁第二次授予的限售期为24个月的限制性股票55,800股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日发布的《星宇股份股权激励计划第二次授予的限制性股票第二次解锁暨上市公告》（公告编号：临2014-030）。

（二）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第三次解锁条件的议案》；

根据本激励计划，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第三期在该部分股票授予日（即2011年12月21日）36个月后解锁。经审议，公司和首次授予限制性股票的激励对象已满足激励计划中本次限制性股票的解锁条件，董事会同意公司申请解锁首次授予的限售期为36个月的限制性股票679,550股。

董事张荣谦先生为本批限制性股票解锁对象，回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日发布的《星宇股份股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁暨上市公告》（公告编号：临2014-031）。

（三）审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》；

董事会同意启动子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”建设，总投资预计20,000万元（包括计划使用超募资金10,000万元）。公司独立董事发表了明确同意的意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见公司同日发布的《星宇股份关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的公告》（公告编号：临2014-032）。

（四）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2014年12月26日在本公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。

详见公司同日发布的《星宇股份关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-033）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日