证券时报多媒体数字报

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-088

泰亚鞋业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2014年12月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2014年12月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订股东大会议事规则》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司股东大会议事规则》

该议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程》的议案。

公司董事会参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》对《公司章程》进行了修订，具体内容详见附件1。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定独立董事现场工作制度》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司独立董事现场工作制度》

该议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举汤金木先生为第二届董事会独立董事》的议案。

公司董事会于2014年11月24日收到公司独立董事黄杰先生递交的书面辞职报告。黄杰先生因福建省委组织部通知的要求，辞去公司独立董事职务。黄杰先生自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后将不再担任公司第二届董事会独立董事职务及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后不再担任公司其他职务。

公司全体董事一致同意选举汤金木先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职期限为第二届董事会剩余任期。汤金木先生的简历详见附件2。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》请参阅公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关信息。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会审议。如获股东大会选举通过，同意委任汤金木先生为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会》的议案。

具体内容详见公司于2014年12月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2014年12月11日

附件1：《公司章程》修订对照表

■

独立董事候选人汤金木简历：

汤金木，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年7月出生，中共党员，财政学博士学历，高级会计师。曾任厦门天健华天会计师事务所合伙人，现任厦门市注册会计师协会秘书长，兼厦门资产评估协会秘书长。汤金木先生目前无持有本公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。2012年7月取得深交所颁发的独立董事资格证书。汤金木先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-089

泰亚鞋业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届监事会第十三次会议通知于2014年12月5日以当面送达的方式发出，并于2014年12月10日在公司三楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席林祥伟先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定监事会现场工作制度》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司监事会现场工作制度》

该议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司

监事会

2014年12月11日

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-090

泰亚鞋业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年12月10日在福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室召开，审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2014年12月25日—2014年12月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月25日15：00至2014年12月26日15：00期间的任意时间。

3、现场会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互相网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年12月22日（星期一）

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象：

(1)截至2014年12月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、修订公司股东大会议事规则；

2、修订公司章程；

3、制定独立董事现场工作制度；

4、制定监事会现场工作制度；

5、选举汤金木先生为公司第二届董事会独立董事。

根据公司章程，上述第2项议案需经股东大会特别决议通过。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2014年12月24日（星期三），上午8:30至11:30，下午14:30至17:30。

2、登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 泰亚鞋业股份有限公司 证券部

联系人：谢梓熙、余树芳 联系电话：0595-22495000

传真：0595-22499000 邮政编码：362005

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、其他事项：出席会议股东的食宿费用及交通费自理。

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月6日的9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

（3）股东投票的具体程序为：

A 输入买入指令；

B 输入证券代码362517；

C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次年度股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行股票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

E 确认投票委托完成

（4）计票规则

A 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

B 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

A 网络投票不能撤单；

B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

（6）投票举例

A 股权登记日持有“泰亚股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

B 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

■

备注：其他议案也可分项单独表决

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规审，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统持失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“泰亚鞋业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15：00至2014年12月26日15：00期间的任意时间。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2014年12月11日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2014年12月26日召开的泰亚鞋业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司/本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（或法定代表人）签名、盖章：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

参加会议回执

截止2014年12月26日，本人/本单位持有泰亚鞋业股份有限公司股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-091

泰亚鞋业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人泰亚鞋业股份有限公司董事会 现就提名汤金木为泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合泰亚鞋业股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰亚鞋业股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泰亚鞋业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泰亚鞋业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在泰亚鞋业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为泰亚鞋业股份有限公司或其附属企业、泰亚鞋业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与泰亚鞋业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括泰亚鞋业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在泰亚鞋业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0___次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

泰亚鞋业股份有限公司董事会（盖章）

2014年12月10日