证券时报多媒体数字报

证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2014-31

宝安鸿基地产集团股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2014年12月5日以电子邮件形式发出通知， 2014年12月9日以现场表决方式召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事11人，实到董事9人，董事陈栩全权授权董事陈泽绵代为行使表决权，董事陈匡国全权授权董事张育新代为行使表决权。监事会成员、董事会秘书、财务总监、金融总监、董办人员列席了会议。本次会议由董事长陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

一、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市鸿基物流有限公司融资4.8亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

二、关于授权公司为全资控股子公司——陕西宝安鸿基房地产开发有限公司融资4亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

三、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司融资3.1亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

四、关于授权公司为全资控股子公司——东莞市宜久房地产开发有限公司融资1.5亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

五、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市龙岗鸿基发展有限公司贷款9000万元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

六、关于授权公司为全资控股子公司——湖南宝安鸿基房地产开发有限公司融资1.5亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

七、关于授权公司为全资控股子公司——惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司融资6亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

八、关于授权公司为全资控股子公司——西安深鸿基房地产开发有限公司融资1亿元额度提供担保的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

（上述议案一——议案八详见《关于授权公司为全资控股子公司融资额度提供担保的公告》）

九、关于免去陈汉忠公司副总经理职务的议案

鉴于陈汉忠先生已办理退休手续，同意免去其公司副总经理职务。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

十、关于免去罗伟光公司副总经理职务的议案

鉴于罗伟光先生已办理退休手续，同意免去其公司副总经理职务。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

十一、关于聘任李洞明为公司副总经理的议案

根据工作需要，经公司总经理周非女士提名，聘任李洞明先生为公司副总经理（简历附后）。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事认为：未发现李洞明先生存在《公司章程》第167条及第98条规定的情形，其符合《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；本次聘任的提名方式及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事对此无异议。

十二、关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权

（详见《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》）

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

附：李洞明简历

李洞明，男，1966年生，毕业于湖南大学给排水专业，本科学历，工程师。1988年8月参加工作，工作经历如下：

1988年—1992年 湖南省工业设备安装公司工程师

1992年—1997年6月 深圳恒安房地产开发有限公司

1997年7月—1999年11月 深圳市恒基物业管理有限公司

1999年12月—2002年 任上海宝安物业管理有限公司总经理

2002年－2004年任湖北红莲湖旅游度假开发有限公司常务副总经理

2004年—2007年 任上海宝安企业公司总经理

2007年—2009年 任深圳市恒基物业管理公司董事长

2009年—2012年 任惠州市宝安房地产开发有限公司总经理

2012年7月至今 任惠州市宝安房地产开发有限公司董事长兼总经理

截止目前，李洞明先生未持有本公司股份，也不存在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2014-33

宝安鸿基地产集团股份有限公司

关于召开2014年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2014年12月26日(星期五)下午2:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日股票交易日的9:30至11:30时,13:00至15:00时。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议室

3、召 集 人：宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年12月19日（周五）

7、会议召开的合法合规性情况；本次会议的召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

8、出席对象：

（1）截至2014年12月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东，授权委托书附后）；

（3）公司董事、监事及高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市鸿基物流有限公司融资4.8亿元额度提供担保的议案

2、关于授权公司为全资控股子公司——陕西宝安鸿基房地产开发有限公司融资4亿元额度提供担保的议案

3、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司融资3.1亿元额度提供担保的议案

4、关于授权公司为全资控股子公司——东莞市宜久房地产开发有限公司融资1.5亿元额度提供担保的议案

5、关于授权公司为全资控股子公司——深圳市龙岗鸿基发展有限公司贷款9000万元额度提供担保的议案

6、关于授权公司为全资控股子公司——湖南宝安鸿基房地产开发有限公司融资1.5亿元额度提供担保的议案

7、关于授权公司为全资控股子公司——惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司融资6亿元额度提供担保的议案

8、关于授权公司为全资控股子公司——西安深鸿基房地产开发有限公司融资1亿元额度提供担保的议案

（二）披露情况：

关于召开2014年度第二次临时股东大会的提案内容详见公司于2014年12月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于授权公司为全资控股子公司融资额度提供担保的公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》等相关公告。

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；

委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

2、现场登记时间： 12月23日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00。

3、现场登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼董事会办公室。

4、股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2014年12月23日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

2、投票代码：360040，投票简称：宝地投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：360040

（3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100.00元。

具体情况如下：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1．会议联系方式：

电话:0755-82367726 传真:0755-82367753

邮编:518001 联系人: 孙茜

2．会议费用：本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日

授权委托书

兹委托 先生(女士) 代理本单位（本人）出席宝安鸿基地产集团股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名: 委托人证件号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托人全权授权受托人行使表决权 是□ 否□

委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见:

注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的框格中打“√”，其他符号均为无效。

委托日期： 年 月 日

委托人签名（或盖章）

证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2014-32

宝安鸿基地产集团股份有限公司

关于授权公司为全资控股子公司

融资额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年12月9日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了关于授权公司为八家全资控股子公司融资额度提供担保的议案，同意公司根据经营所需，在授权额度内对控股子公司提供连带责任担保。该授权有效期为临时股东大会批准之日起的12个月内。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：深圳市鸿基物流有限公司

成立日期：2002年5月22日

注册地点：深圳市盐田区盐田港明珠道15号区B-2栋五、六楼

法定代表人：唐晖

注册资本：11250万元

经营范围：普通货物装卸、货运代办、铁路货代；兴办实业；仓储服务；设立公共保税仓库。

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

2、被担保人：陕西宝安鸿基房地产开发有限公司

成立日期：2010年3月

地址：西安市高新区高新四路1号高科广场A座610室

法定代表人：胡海峰

注册资本：5000万元

经营范围：房地产开发与经营、物业管理

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

3、被担保人：深圳市宝鹏物流有限公司

成立日期：2010年7月12日

地址：深圳市罗湖区东门中路鸿基东港大厦（鸿基座）二十五层

法定代表人：张伟强

注册资本：100万元

经营范围：国内货运代理；兴办实业（具体项目另行申报）。

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

4、被担保人：东莞市宜久房地产开发有限公司

成立日期：2010年1月

地址：东莞市桥头镇桥光大道（桥头段）3号行政办事中心七楼

法定代表人：徐舒晖

注册资本： 100万元

经营范围：房地产开发

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

5、被担保人：深圳市龙岗鸿基发展有限公司

成立日期： 1991年11月15日

地址： 深圳市龙岗区龙岗镇爱联村

法定代表人：张伟强

注册资本：870万元

经营范围：承接外引内联、三来一补业务，仓储，机电设备上门安装维修、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专卖、专营、专控商品）。

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

6、被担保人：湖南宝安鸿基房地产开发有限公司

成立日期：2011年8月

地址：湖南省湘潭市高新区双马工业园楚天路9号

法定代表人：陈汉忠

注册资本： 5000万元

经营范围：房地产开发与经营

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

7、被担保人：惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司

成立日期：2011年12月

地址：惠东县港口镇

法定代表人：陈治达

注册资本： 1000万元

经营范围：房地产开发与经营

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

8、被担保人：西安深鸿基房地产开发有限公司

成立日期：2003年7月

地址：西安曲江新区曲江池西路8号29栋

法定代表人：胡海峰

注册资本： 15000万元

经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售

与本公司的关联关系：本公司持有其100%的股份。

三、担保协议的主要内容

（一）深圳市鸿基物流有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币48,000万元

（二）陕西宝安鸿基房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币40,000万元

（三）深圳市宝鹏物流有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币31,000万元

（四）东莞市宜久房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币15,000万元

（五）深圳市龙岗鸿基发展有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币9,000万元

（六）湖南宝安鸿基房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币15,000万元

（七）被担保人：惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币60,000万元

（八）西安深鸿基房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币10,000万元

四、董事会意见

本次董事会授权是为支持控股子公司各房地产项目的开发建设及资金周转，同时履行必要的审批程序，故对公司未来 12 个月内担保事项进行预计和统一授权。公司未来对前述控股子公司实际发生融资担保事项时，将逐笔按《公司章程》履行董事会审批程序并按深交所《上市规则》履行相应的披露义务。公司为前述全资控股子公司提供连带责任担保，不会损害公司利益。

五、累计对外担保及逾期担保的金额

截止2014年9月30日，公司对外担保金额累计为108,960.00万元（均为公司对全资控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归母净资产的86.29%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

特此公告。

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十一日

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届

董事会独立董事关于公司第七届董事会

第三十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对第七届董事会第三十三次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于审议的《关于免去陈汉忠公司副总经理职务的议案》的独立意见：

鉴于陈汉忠先生已办理退休手续，董事会免去其公司副总经理职务，我们认为：相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，我们对此无异议。

二、关于审议的《关于免去罗伟光公司副总经理职务的议案》的独立意见：

鉴于罗伟光先生已办理退休手续，董事会免去其公司副总经理职务，我们认为：相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，我们对此无异议。

三、关于审议的《关于聘任李洞明副总经理的议案》的独立意见：

经审阅拟聘任的公司副总经理李洞明先生的简历，我们未发现其存在《公司章程》第167条及第98条规定的情形，其符合《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；本次聘任的提名方式及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，我们对此无异议。

独立董事签名：

徐志新 陈伟强 梁发贤 邓远帆

二○一四年十二月十一日