证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的 《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1109号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。

  公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次重大资产重组置入资产与置出资产的的过户事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司2014年10月31日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

  一、本次交易基本情况

  根据公司于2014年5月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《重组报告书》以及公司与相关方签署的协议，本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港（以下简称"数字天域全体股东"）所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  1、重大资产置换

  公司以全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换。

  2、发行股份购买资产

  公司以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。

  3、发行股份募集配套资金

  公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  二、置入资产和置出资产的过户情况

  （一）资产交割协议

  为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2014年12月10日，公司与数字天域全体股东以及徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称"徐智勇等5人"）签署《资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），确认以2014年6月30日作为本次重组资产交割审计基准日，以2014年12月10作为本次重组之资产交割日（以下简称"交割日"）。徐智勇等5人指定杭州普悦投资管理有限公司（以下简称"杭州普悦"）作为置出资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。

  根据《资产交割协议》约定，数字天域全体股东将按重组协议之约定在交割日前完成置入资产过户至公司的相关工商变更手续；数字天域全体股东完成置入资产过户至公司的相关工商变更手续即视为向公司履行了本次重大资产重组相关非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就非公开发行向公司支付任何款项；自交割日起，公司全权行使数字天域100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。

  根据《资产交割协议》约定，于交割日，公司将直接向杭州普悦交付置出资产；自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦；自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至杭州普悦；于交割日，公司的全部负债均由杭州普悦承接，公司不再承担任何清偿责任，对于未获得债权人关于将公司债务转移至杭州普悦的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求公司清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到公司通知后10日内履行清偿及赔偿义务，徐智勇等5人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存于公司，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由公司返还给杭州普悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。

  根据《资产交割协议》约定，于交割日，公司劳动人事关系等相关资料由公司移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。

  此外，根据《资产交割协议》的约定，对于截至交割日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。

  （二）置入资产的过户情况

  1、置入资产的过户具体情况如下：

  截至交割日，数字天域100%股权已于2014年12月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，数字天域更名后的名称为"北京数字天域科技有限责任公司"，公司持有其100%的股权。

  2、《置入资产之交割确认书》

  2014年12月10日，公司与数字天域全体股东以及徐智勇等5人已经签署《置入资产之交割确认书》。

  （三）置出资产的过户情况

  1、置出资产的过户具体情况如下：

  （1）长期股权投资

  截至交割日，公司持有的新世纪电子100%股权、杭州德创100%股权已办理完毕过户至杭州普悦名下的工商变更登记手续；公司所持有的速码信息90%股权也已变更登记至徐智勇等5人指定的新世纪电子名下，公司持有的新世纪电子100%股权变更登记至杭州普悦名下后，上述速码信息90%股权一并转由杭州普悦通过新世纪电子间接持有。

  截至交割日，公司持有的南京江琛100%股权、和瑞科创10%股权、讯能科技15.7241%股权正在办理变更登记至杭州普悦名下的工商变更登记手续，公司完成上述过户工商变更登记不存在实质性法律障碍。

  （2）关于土地使用权和房产

  于交割日，公司正在办理持有的土地使用权和房产由公司过户至杭州普悦或杭州普悦的下属子公司的相关法律手续，该等土地使用权和房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。

  （3）专利

  于交割日，公司正在办理所持有的专利或在申请专利的专利权人或专利申请人由公司变更为杭州普悦或杭州普悦的下属子公司的相关法律手续，该等专利权或在申请专利办理过户更名手续不存在实质性法律障碍。

  （4）商标

  于交割日，公司正在办理其持有的注册商标的商标注册人由公司变更为杭州普悦或杭州普悦的下属子公司的相关法律手续，该等商标办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。

  （5）软件著作权

  于交割日，公司正在办理其持有的相关计算机软件著作权的著作权人由公司变更为杭州普悦或杭州普悦的下属子公司的相关法律手续，该等计算机软件著作权的过户登记不存在实质性法律障碍。

  （6）负债

  于交割日，公司已经向数字天域全体股东提供截至2014年11月30日的置出资产范围内的全部负债之明细（"负债"包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。

  根据《资产交割协议》，自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至杭州普悦；于交割日，公司的全部负债均由杭州普悦承接，公司不再承担任何清偿责任，对于未获得债权人关于将公司债务转移至杭州普悦的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求公司清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到公司通知后10日内履行清偿及赔偿义务，徐智勇等5人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存于公司，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由公司返还给杭州普悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。

  （7）员工安置

  根据《资产交割协议》，按"人随资产走"的原则，公司正在办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由徐智勇等5人或杭州普悦负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等5人指定的公司正在办理与公司及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。

  于交割日，公司劳动人事关系等相关资料由公司移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。

  2、《置出资产之交割确认书》

  2014年12月10日，公司与数字天域全体股东以及徐智勇等5人已经签署《置出资产之交割确认书》。

  （四）后续事项

  1、公司本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；

  2、公司本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；

  3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  4、中国证监会已核准公司非公开发行不超过38,765,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

  上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  三、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但尚需完成就本次交易涉及的非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。

  置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；新世纪尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。上市公司上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕产生重大风险。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问北京市君合律师事务所认为："本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产重组的交割不构成重大不利影响；公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。"

  四、备查文件

  本次重大资产重组资产过户的备查文件如下：

  1、中国证监会出具的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1109号）；

  2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2014年12月10日