证券时报多媒体数字报

  联席保荐机构（联席主承销商）：

中信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司

  联席主承销商：

瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司

  签署日期：2014年12月10日

发行人全体董事声明

一、全体董事关于本发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。

本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。

（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。

（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。

（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。

（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

释 义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

（二）主要业务

本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：百万元

2、合并利润表

单位：百万元

3、合并现金流量表

单位：百万元

二、本次发行履行的相关程序

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

注1：本行第一大股东福建省财政厅于本次发行董事会前与本行签署《关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》，承诺认购本次发行的优先股25,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受本行和保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

注2：福建省财政厅认购本行本次发行优先股有关议案经本行第八届董事会第六次会议、2013年年度大会审议通过，并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》；股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。除此之外，最近一年，本行与福建省财政厅不存在未披露的其他重大关联交易。

四、本次发行优先股的类型及主要条款

第二节 本次发行相关机构及经办人员

第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任

联席保荐机构中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决议及第八届董事会第八次会议决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象合法、合规。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于本发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。

本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。

（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。

（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。

（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。

（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

高建平        廖世忠        冯孝忠       

李良温         张玉霞        蔡培熙      

李仁杰         蒋云明    林章毅       

唐 斌         李若山        周勤业       

Paul M. Theil     朱 青       刘世平       

兴业银行股份有限公司

2014年12月10日

第六节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

保荐代表人：

项目协办人：

中信证券股份有限公司

2014年12月10日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

保荐代表人：

项目协办人：

兴业证券股份有限公司

2014年12月10日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

瑞信方正证券有限责任公司

2014年12月10日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

红塔证券股份有限公司

2014年12月10日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

华福证券有限责任公司

2014年12月10日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

律师事务所负责人：

国浩律师（上海）事务所

2014年12月10日

验资机构声明

德师报(函)字(14)第Q0521号

本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司出具的验资报告(验资报告编号为德师报(验)字(14)第1204号及德师报(验)字(14)第1205号)的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：

中国·上海 卢伯卿

签字注册会计师：

陶坚

签字注册会计师：

沈小红

2014年12月10日

会计师事务所声明

德师报(函)字(14)第Q0524号

本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度财务报表出具的审计报告(审计报告编号分别为德师报(审)字(12)第P0232号、德师报(审)字(13)第P1059号及德师报(审)字(14)第P0628号)和截至2014年6月30日止的半年度财务报告出具的审阅报告(审阅报告编号：德师报(阅)字(14)第R0028号)的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华永”)已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务(包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任)。

本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：

中国·上海 卢伯卿

签字注册会计师：

陶坚

签字注册会计师：

沈小红

2014年12月10日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

信用评级机构负责人：

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

2014年12月10日

第七节 备查文件

在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、保荐机构（主承销商）办公地点查阅以下备查文件：

1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书

特此公告。