证券时报多媒体数字报

黑牡丹（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

  上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：黑牡丹

  股票代码：600510

  信息披露义务人：常高新集团有限公司

  住所及通讯地址：常州市新北区高新科技园6号楼

  信息披露义务人：常州国有资产投资经营有限公司

  住所及通讯地址：常州市新北区高新科技园6号楼

  签署日期：2014年12月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）常高新简介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要负责人情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （二）常国投简介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要负责人情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

  信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

  ■

  常国投是常高新的全资子公司，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

  第二节 持股目的

  一、本次认购的目的

  常高新作为黑牡丹的控股股东，旨在通过参与黑牡丹本次非公开发行优化黑牡丹资本结构、降低黑牡丹财务风险、提升黑牡丹盈利水平，为黑牡丹城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供资金支持，同时为黑牡丹整合其内外资源、寻求新的产业投资机会，实现其产业投资目标提供支持。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在黑牡丹中拥有权益的股份

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹444,045,734股股份，占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的55.81%，通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96,458,412股股份，占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的12.13%；常高新合计持有黑牡丹股份总数的67.94%，为黑牡丹的控股股东。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹521,685,485股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的49.97%，通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96,458,412股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的9.24%；常高新将合计持有黑牡丹股份总数的59.21%，仍为黑牡丹的控股股东。

  具体变动情况如下：

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人常高新以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增股份77,639,751股。

  认购完成后，常高新直接及间接持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的59.21%。

  三、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

  根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  四、支付条件和支付方式

  信息披露义务人常高新不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  六、股份转让限制

  信息披露义务人常高新认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  常高新集团有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  信息披露义务人：

  常州国有资产投资经营有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期：2014年12月10日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  常高新集团有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  信息披露义务人：

  常州国有资产投资经营有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期：2014年12月10日

  黑牡丹（集团）股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：黑牡丹

  股票代码：600510

  信息披露义务人：昝圣达

  住所及通讯地址：江苏省通州市兴东镇黄金大道**号

  信息披露义务人：上海综艺控股有限公司

  住所及通讯地址：上海市黄浦区九江路769号1806-10室

  签署日期：2014年12月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）昝圣达先生简介

  1、基本信息

  ■

  2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，昝圣达先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

  ■

  （二）上海综艺简介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要负责人情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，上海综艺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

  信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

  ■

  昝圣达先生为上海综艺的实际控制人，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

  第二节 持股目的

  一、本次认购的目的

  昝圣达先生和上海综艺看好黑牡丹的长期发展前景，故参与黑牡丹本次非公开发行股票的认购。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在黑牡丹中拥有权益的股份

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加上市公司股份权益的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有黑牡丹的股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人昝圣达持有黑牡丹108,695,652股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的10.41%，信息披露义务人上海综艺持有黑牡丹31,055,900股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的2.97%。信息披露义务人昝圣达先生与其一致行动人上海综艺合计持有黑牡丹139,751,552股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的13.39%。

  具体变动情况如下：

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人昝圣达以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份108,695,652股，信息披露义务人上海综艺以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份31,055,900股。

  认购完成后，昝圣达持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的10.41%，上海综艺持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的2.97%。

  三、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

  根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  四、支付条件和支付方式

  信息披露义务人不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  六、股份转让限制

  信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明：

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  昝圣达：         

  签署日期：2014年12月10日

  信息披露义务人及法定代表人声明：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  上海综艺控股有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期：2014年12月10日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人上海综艺的企业法人营业执照（复印件）和信息披露义务人昝圣达的身份证明文件；

  二、信息披露义务人上海综艺的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  昝圣达：         

  签署日期：2014年12月10日

  信息披露义务人：

  上海综艺控股有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期：2014年12月10日