证券时报多媒体数字报

  证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014—053

  厦门建发股份有限公司

  关于公司股票交易异常波动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票于2014年12月08日、12月9日、12月10日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，此种情形属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、公司于2014年12月10日召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议通过了《关于建发房产境外子公司收购香港上市公司的议案》，同意本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有的益能国际有限公司向李启鸿、陈莞媛、李紫清全资控股的公司（李启鸿全资控股First Beijing International Limited、陈莞媛全资控股Ease Gain Holdings Limited、李紫清全资控股Chosen Leader Limited）以协议方式受让其合计持有的西南环保发展有限公司（股票简称：西南环保；股票代码：1908.HK）75%的股权，受让总价为735,030,000港元；并同意授权益能国际有限公司根据香港法律规定向西南环保其他股东进行全面要约收购。公司已于2014年12月12日披露该收购事项，详情请查阅《厦门建发股份有限公司关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告》（公告编号：临2014—052）。

  2、经自查，公司目前生产经营情况正常，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；除上述境外子公司收购香港上市公司控股权的事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息；公司承诺，除上述境外子公司收购香港上市公司控股权的事项外，未来三个月内不筹划重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  3、经征询公司控股股东厦门建发集团有限公司，不存在关于公司的应披露而未披露的重大信息；在未来三个月内，亦不存在涉及公司的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，到目前为止公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十二日

  证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014—052

  厦门建发股份有限公司关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本公司境外间接附属公司益能国际有限公司（以下简称“益能国际”或“收购方”）收购西南环保发展有限公司（以下简称“西南环保”或“标的公司”）相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

  3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  4、本次收购的标的公司西南环保为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为1908。

  5、本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东，并触发益能国际的要约收购义务。

  一、本次收购概述

  1、2014年12月10日，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有的益能国际有限公司（作为购买方，以下简称“益能国际”）与李启鸿、陈莞媛和李紫清三位个人分别持有的First Beijing International Limited （以下简称“First Beijing”）、Ease Gain Holdings Limited （以下简称“Ease Gain”）以及Chosen Leader Limited （以下简称“Chosen Leader”）就购买其分别持有的西南环保（股票代码1908.HK）30%、30%以及15%的股份签署了股份收购协议，交易总价为港币735,030,000元。

  二、标的公司的基本情况

  （一）西南环保基本情况

  公司名称：西南环保发展有限公司

  公司英文名称：South West Eco Development Limited

  董事长：李启鸿

  公司成立日期：2011年2月18日

  公司上市日期：2012年12月14日

  交易所：香港联合交易所

  股票代码：1908.HK

  已发行股本总额：300,000,000股

  注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands

  办公地址：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办公室

  主营业务：房地产开发、物业租赁、物业管理及提供咨询服务。

  2012年12月14日，标的公司在香港联合交易所创业板首次上市（股份代号为8291）。2014年5月26日，标的公司转往香港联合交易所主板上市（股份代号为1908)。

  （二）西南环保股东及股权情况

  1、本次收购前西南环保的股权结构

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  2、本次收购后西南环保的股权结构

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  本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有西南环保75%股权，成为其控股股东。

  （三）西南环保的主要业务情况

  西南环保目前主要在中国广西省南宁市从事房地产开发、物业租赁、物业管理业务及提供咨询业务。

  （四）西南环保主要财务数据

  根据西南环保公开披露的定期报告，西南环保主要财务数据如下：

  单位：万港元

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  三、收购方的基本情况

  收购方益能国际有限公司是本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有的子公司，2014年5月27日在英属维尔京群岛注册设立。除与收购要约有关的事宜外，益能国际有限公司自注册设立后未进行任何业务。

  本公司与益能国际有限公司的股权关系如下图所示：

  ■

  四、交易方案和定价原则

  本公司拟通过境外间接附属公司益能国际分别受让First Beijing持有的西南环保30%股权（90,000,000股）、Ease Gain持有的西南环保30%股权（90,000,000股）和Chosen Leader持有的西南环保15%股权（45,000,000股）。

  经各方友好协商及考虑资产评估结果，交易各方一致同意标的股权的最终转让价格为港币735,030,000元。

  五、《股份收购协议》的主要内容

  2014年12月10日，益能国际与First Beijing、Ease Gain以及Chosen Leader 签署了《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。

  第一卖方：First Beijing International Limited

  First Beijing 直接持有西南环保90,000,000股股份，占其已发行股本总额的30%。First Beijing 的全部发行股本的法定受益人为李启鸿博士。

  第二卖方：Ease Gain Holdings Limited

  Ease Gain 直接持有西南环保90,000,000股股份，占其已发行股本总额的30%。Ease Gain 的全部发行股本的法定受益人为陈莞媛女士。

  第三卖方：Chosen Leader Limited

  Chosen Leader直接持有西南环保45,000,000股股份，占其已发行股本总额的15%。Chosen Leader的全部发行股本的法定受益人为李紫清博士。

  买方：益能国际有限公司

  交易的标的股权：First Beijing、Ease Gain和Chosen Leader合计持有的西南环保75%股权。

  交易价格：益能国际以港币735,030,000元收购First Beijing、Ease Gain和Chosen Leader合计持有的西南环保75%股权。

  支付方式：现金。

  六、本次收购的目的及对本公司的影响

  本次收购的香港上市公司将成为本公司的海外投融资平台，有利于本公司更为充分地利用国际资本市场，能较好的提升公司盈利水平，推动公司的可持续发展。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  七、其他事项

  本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东，并触发益能国际的要约收购义务。益能国际将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会2014年第九次临时会议决议；

  2、《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十二日