证券时报多媒体数字报

  收购人：中国华电集团公司

  住所：北京市西城区宣武门内大街2号

  通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号

  一致行动人：华电能源股份有限公司

  住所：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座

  通讯地址：哈尔滨市南岗区大成街209号

  签署日期：2014年12月

  收购人声明

  1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。

  本次收购系因收购人一致行动人以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。

  本次收购尚需取得辽宁省国资委对辽宁能源参与认购的批准、金山股份和华电能源股东大会审议通过、国务院国资委批准及中国证监会核准。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

  ■

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、中国华电集团公司

  (一)基本情况

  公司名称： 中国华电集团公司

  企业性质： 全民所有制

  成立时间： 2003年4月1日

  注册资本： 1,479,241万元

  法定代表人： 李庆奎

  住 所： 北京市西城区宣武门内大街2号

  营业执照注册号： 100000000037772

  经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年03月11日)。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：长期

  税务登记证号： 11010271093107X

  通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号

  联系电话：010-83566666

  华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

  (二)股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日，华电集团的出资人为国务院国资委，如下图：

  ■

  (三)主要业务及最近三年财务状况

  华电集团主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。截至2013年12月31日，华电集团装机容量11,269万千瓦，2013年发电量4,728亿千瓦时。

  华电集团2011-2013年的主要财务数据和财务指标情况如下：

  单位：元

  ■

  注：2011年、2012年、2013年数据分别经大信会计师事务所有限公司出具的“大信审字[2012]第1-2738号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第722682号”及“信会师报字[2014]第723468号”《审计报告》审计。资产负债率、净资产收益率均按合并口径计算。

  (四)最近五年所受处罚情况

  截至本报告书签署日，华电集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)董事、监事、高级管理人员基本情况

  华电集团董事、监事、高级管理人员如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，华电集团直接、间接持有7家上市公司5%以上股份，简要情况如下：

  ■

  注：华电重工股份有限公司拟挂牌上市，持股比例来自其2014年11月26日公告的招股说明书。

  (七)持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

  截至本报告书签署日，华电集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

  ■

  二、华电能源股份有限公司

  华电能源系A股（代码：600726）、B股（代码：900937）上市公司，华电集团持有其44.80%股份，是控股股东。

  华电能源的基本情况参见金山股份2014年12月11日公告的详式权益变动报告书、华电能源2014年10月30日公告的2014年第三季度季报以及华电能源公告的各年度年报。

  三、收购人一致行动关系说明

  华电集团持有华电能源44.80%股份，是华电能源的控股股东，根据《收购办法》规定，华电集团与华电能源为本次收购的一致行动人。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  (一)整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平

  通过本次交易，华电集团将其在辽宁省的重要火电业务资产铁岭公司51%股权注入金山股份，金山股份的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升上市公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。

  (二)避免同业竞争

  通过本次交易，铁岭公司与金山股份的同业竞争将彻底消除。目前，金山股份已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公司与金山股份之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为金山股份的子公司，同业竞争将彻底消除。

  (三)减少关联交易

  通过本次交易，铁岭公司与金山股份之间的关联交易将彻底消除。本次交易之前，金山股份与铁岭公司及其关联方在销售燃煤、工程施工、设备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为金山股份的子公司，上述关联交易将彻底消除。此外，因铁岭公司与华电集团及其下属企业存在一定的关联交易。所以本次交易完成后上述关联交易将成为金山股份与华电集团及其下属企业之间新增关联交易。

  总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人暂无在未来12个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  (一)已取得的授权和批准

  1、2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；

  2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；

  3、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。

  (二)尚需取得的授权和批准

  1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；

  2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

  3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；

  4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会同意华电集团免于以要约方式增持股份；

  5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

  (一)收购前的股权结构

  本次收购前，华电集团未直接持有金山股份的股份，其通过其全资子公司华电金山间接合计持有金山股份29.80%的股份，拥有控股权，其他股东合计持股70.20%；华电能源未直接持有金山股份的股份。股权结构如下：

  ■

  (二)收购后的股权结构

  本次收购后，华电能源将直接持有金山股份20.66%的股份；华电集团通过华电能源、华电金山间接持有金山股份股权，合计股权比例将由29.80%增至38.39%。

  收购后的股权结构如下：

  ■

  (三)收购前后的股权结构表

  收购完成前后金山股份的股权结构如下：

  ■

  注：根据金山股份2014年11月11日《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》，华电金山将吸收合并东方新能源及丹东东辰，上述两家公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继。此次吸收合并后，华电金山将直接持有金山股份的股权。

  二、本次收购方案

  (一)总体收购方案

  本次收购方案为：金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司51%和49%股权。

  根据中同华出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），铁岭公司评估基准日为2014年6月30日，净资产账面值为103,011.51万元，评估值为285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%，本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为285,712.07万元。上述评估报告尚需华电集团备案。

  (二)发行股份的具体方案

  金山股份发行股份的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、本次发行方式及发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。

  3、本次发行价格及定价依据

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利状况及同行业上市公司估值的比较，金山股份与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次股票发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  4、本次发行股份的数量

  本次交易的发行股份数量总数为591,536,376股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行301,683,561股，向辽宁能源发行289,852,815股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、发行股份的限售期

  华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上交所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上交所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上市地点

  本次发行的股份在上交所上市交易。

  7、期间损益

  自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股份承担。

  8、关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润，由金山股份新老股东按照本次交易后的持股比例共享。

  三、本次交易协议的主要内容

  金山股份与华电能源、辽宁能源于2014年12月9日签署《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：

  (一)合同当事人

  金山股份与华电能源、辽宁能源签署本次收购之《发行股份购买资产协议》。

  (二)标的资产

  本次交易标的资产为华电能源与辽宁能源分别持有的铁岭公司51%、49%股权。

  (三)标的资产作价与支付

  1、标的资产作价以基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双方协商一致后确定。

  2、根据中同华出具的中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》，标的资产账面净资产值为103,011.51万元，评估值为285,712.07万元。上述《资产评估报告》尚须经华电集团备案。

  3、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。

  4、根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为285,712.07万元，其中，华电能源51%股权的交易价格为145,713.16万元；辽宁能源49%股权交易价格为139,998.91万元。

  5、各方同意根据本协议前款确定的交易价格,金山股份向华电能源、辽宁能源支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：

  向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600元/4.83元/股=301,683,561股

  向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100元/4.83元/股=289,852,815股

  6、基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为591,536,376股。

  7、华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。

  8、若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。

  (四)股份发行具体方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行。

  2、发行股票种类和面值

  境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3、发行对象和认购方式

  发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购。

  4、定价基准日

  本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日。

  5、发行价格

  本次发行的价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币4.83元/股。

  如定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的变化进行相应处理。

  6、发行数量

  发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  7、滚存利润安排

  在股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股份新老股东按照本次重组后的持股比例共享。

  8、发行股份的锁定期

  金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后（金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司股权过户至金山股份完成孰晚）6个月内如金山股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月；上述股票锁定期限届满后，所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  9、上市安排

  金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

  (五)协议生效条件

  以下条件均成立时，本协议生效：

  1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；

  2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放弃优先购买权；

  3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要约方式增持金山股份股票；

  4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；

  5、辽宁省国资委批准本次重组；

  6、国务院国资委批准本次重组；

  7、中国证监会核准本次重组。

  (六)标的资产交割

  1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资产的交割。

  2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资产过户至金山股份的工商变更登记手续等。

  3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。

  4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

  5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

  6、金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

  (七)期间损益归属

  1、各方同意，自基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由金山股份承担。

  基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  四、本次重组拟注入资产的情况

  (一)基本情况

  公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

  办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

  法定代表人： 金玉军

  注册资本： 145,580.36万元

  成立日期： 2005年6月16日

  营业执照注册号： 211200004016605

  组织机构代码： 77462953-1

  税务登记证号： 211202774629531

  经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

  (二)股权结构

  截至本报告书签署日，铁岭公司注册资本为145,580.36万元，华电能源持股51%，辽宁能源持股49%。

  (三)审计情况和主要财务数据

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁岭公司2012年、2013年及2014年1-9月财务报表进行了审计，并出具了“瑞华专审字〔2014〕第01390209号”《审计报告》。

  铁岭公司的主要合并报表财务数据如下：

  单位：元

  ■

  (四)资产评估情况

  北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对铁岭公司的股权价值进行了评估，并出具了“中同华评报字〔2014〕第555号”《资产评估报告书》。

  根据评估报告，评估基准日为2014年6月30日，评估结果采用资产基础法，铁岭公司净资产评估价值为285,712.07万元，增值额为182,700.56万元，增值率为177.36%。

  五、拥有权益的上市公司股份权利限制情况

  2014年1月8日，华电集团间接控股的东方新能源认购金山股份非公开发行股份27,932,193股，于2014年5月19日通过资本公积转增后变为55,864,386股，按《上市公司证券发行管理办法》，东方新能源持有的该等股份需锁定三年，至2017年1月9日解禁。

  除此之外，华电集团及华电能源拥有权益的金山股份股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人及其一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国华电集团公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：王怀书

  日期： 2014年12月10日

  收购人及其一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  华电能源股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：梅君超

  日期： 2014年12月10日