证券时报多媒体数字报

  二零一四年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是因金山股份发行股份购买资产而产生的。2014年12月9日，信息义务披露人与金山股份、辽宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，华电能源认购金山股份非公开发行股份30,168.36万股股份，本次权益变动涉及的相关交易尚须取得华电能源、金山股份股东大会批准，并取得国务院国资委批准以及中国证监会批准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人情况

  公司名称： 华电能源股份有限公司

  成立时间： 1993年2月2日

  注册资本： 196,667.5153万元

  公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市公司）（外资比例小于25%）

  法定代表人： 霍利

  住 所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座

  营业执照注册号： 230000400002692

  经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售。

  经营期限： 永久存续

  税务登记证号： 230109126973422

  主要股东： 中国华电集团公司持有44.80%股份。

  通讯地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

  联系电话： 0451-82525708/82525778

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  (一)信息披露义务人及其实际控制人介绍

  华电能源股份有限公司系华电集团控股拥有的国内最早的国有大型电力上市公司，公开发行A股和B股，A股股票简称：华电能源，A股股票代码：600726；B股股票简称：华电B股，B股股票代码：900937，是黑龙江省和电力工业部的股份制试点企业，主营业务为发电、供热和电表销售，是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的供热主体，在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体竞争优势。

  1993年2月2日，华电能源根据法律法规注册成立为股份有限公司，原注册登记号为：12697342-2，注册资本16,000万元。

  1994年6月，公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170号文批准增资扩股，公司总股本为20,177.44万元。

  1996年4月，公司经上海市证券管理办公室沪证办[1996]051号文批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B股）共10,000万股，每股面值人民币1.00元，发行后公司总股本增至30,177.44万股。

  1996年6月，公司经中国证监会证监发审字[1996]85号文批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）1,003万股，每股面值人民币1.00元，发行后公司总股本增至31,180.44万股。

  1997年6月，公司经中国证监会证委发[1997]29号文和上海市证券管理办沪证市[1997]018号文批准，向境外投资者增发境内上市外资股B股8,000万股，每股面值人民币1.00元，增发后公司总股本增至39,180.44万股。

  1998年5月，公司经1997年度股东大会审议通过以1997年末股本总数39,180.44万股为基数，向全体股东每10股转增2股，资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计送红股7,836.088万股，资本公积金转增股本11,754.132万股，方案实施后公司总股本增至58,770.66万股。

  2000年9月，公司经中国证监会证监公司字[2000]85号文批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股（A股）68,084,000股，每股面值1.00元，按1.5:1的换股比例(即每1.5股华源电力股票换取1股公司股票)，换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、所有者权益由公司依照《合并协议》的规定承担，华源电力法人资格注销，该次定向增发后公司注册资本增加至65,579.06万元。

  2000年12月，公司经中国证监会证监发审字[2000]198号文批准，向境内投资者增发4,500万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，公司总股本增至70,079.06万股。

  2001年3月，公司经2000年度股东大会审议通过以2000年末股本总数70,079.06万股为基数，每10股转增6股的方案。公司资本公积金转增股本共计420,474,360股，方案实施后公司总股本增至112,126.50万股。

  2003年，根据中国电力体制改革发电资产重组方案，并已获得国务院国资委（国资产权[2004]133号文）批复同意，黑龙江省电力有限公司持有的公司股票以行政划拨方式无偿划拨给华电集团，2006年4月，上述股份的过户登记手续已办理完毕。

  2003年6月，公司发行5年期的可转债，该可转债于2008年6月到期，在该可转债存续期间，累计债转股共24,780.06万股，截至2007年底，公司总股本增至136,906.56万股。

  2006年8月，公司经股东大会审议，通过了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送3.2股。

  2009年1月，公司经中国证监会证监许可[2009]1203号批准，向华电集团非公开发行不超过60,000万股新股，本公司2009年12月向华电集团非公开发行59,760.96股人民币普通股A股，发行价格为2.51元/股，公司总股本增至196,667.52万股。

  截至2013年12月31日，公司总股本196,667.52万股，华电集团持88,112.65万股，占本公司总股本的44.80%。

  截至2013年12月31日，华电能源总资产为235.48亿元，比2012年末增长了1.70 %；股东权益为29.76亿元，比2012年末增长了0.04%。2013年公司实现主营业务收入102.38亿元，完成董事会年初制定目标(124.01亿元)的82.56%；2013年企业效益扭亏为盈，实现净利润1,425.14万元；基本每股收益为0.0072元，每股净资产为1.51元。

  截至2014年6月30日，公司控股的发电装机容量达到615万千瓦，其中权益装机容量为576.73万千瓦。2014年上半年公司全资及控股电厂完成发电量122.56亿千瓦时，同比下降7.6%；上网电量完成110.87亿千瓦时，同比下降8%。2013年度公司全资及控股电厂完成发电量258.62亿千瓦时，同比下降11.6%；上网电量完成235.11亿千瓦时，同比下降11.94%；发电量和上网电量下降主要是由于区域用电需求增长缓慢所致；同时南送辽宁、华北电量同比大幅减少也导致电量下降。

  截至本报告书签署之日，华电能源投资的其他企业基本情况如下：

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  (二)信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图

  截至本报告书签署日，华电能源股权结构如下：

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  三、信息披露义务人实际控制人基本情况

  1、华电集团基本情况

  公司名称： 中国华电集团公司

  注册资本： 1,479,241万元

  法定代表人： 李庆奎

  公司类型： 全民所有制企业

  注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号

  设立日期： 2003年4月1日

  经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华电集团系华电能源的控股股东及实际控制人，系2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业，其主营业务为：电力生产，热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。

  2、华电集团经营情况

  华电集团深入贯彻落实全面深化改革精神，认真践行价值思维理念，加快转方式、调结构、推创新、提效益，由单一发电集团转型为综合能源集团，综合实力不断增强，行业地位明显提升，步入到良性发展轨道，在世界500强中的排名稳中有升。

  截至2013年12月31日，华电集团装机容量11,269万千瓦，其中，火电8,555万千瓦，水电2,085万千瓦，风电等其他能源629万千瓦，清洁能源占总装机容量的24.08%；2013年发电量4,728亿千瓦时。截至2013年12月31日，华电集团合并报表资产总额为6,533.90亿元，所有者权益为1,063.29亿元，2013年度实现营业总收入2,001.23亿元，净利润113.67亿元（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第723468号《审计报告》审计）。

  3、华电集团下属核心企业情况

  截至本报告书签署之日，华电集团下属的核心企业基本情况如下：

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  四、信息披露义务人主要财务指标情况

  华电能源最近三年的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  注：2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》，2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

  五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

  截至本报告书签署日，信息义务披露人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

  董事、监事、高级管理人员如下表所示：

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  截至本报告书签署日，信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

  (一)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书披露之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司超过5%股份的情形。

  (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书披露之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人系华电集团，华电集团除控制金山股份、华电能源之外，还持有、控制其他5家上市公司5%以上的股份，其简要信息如下：

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  第二节 权益变动的目的及批准程序

  一、权益变动的目的

  为同步解决华电能源股改承诺及辽宁区域同业竞争问题，进一步优化国有资产配置，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。

  2006年华电能源在股权分置改革方案中，华电集团承诺将铁岭公司51%股权注入华电能源；2009年华电集团收购金山股份，金山股份与铁岭公司同处辽宁省，均为电力生产企业。2014年11月，经国务院国资委国资产权[2014]1081号文批复，同意华电集团将持有的铁岭公司51%的国有股权协议转让给华电能源，完成华电能源股改承诺，华电能源股改承诺完成后将导致辽宁区域金山股份与铁岭公司产生同业竞争的问题，因而公司为解决上述同业竞争问题，金山股份拟向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

  三、权益变动履行的相关程序

  (一)信息披露义务人内部决策程序

  2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；

  2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订了《发行股份购买资产协议书》。

  （下转B10版）