证券时报多媒体数字报

签署日期：2014年12月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳金山能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳金山能源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本信息

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况

上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股变动目的及持股计划

一、信息披露义务人持有金山股份的目的

信息披露义务人以持有的辽宁华电铁岭发电有限公司49%的股权认购金山股份非公开发行股份，本次交易完成后，辽宁能源持有金山股份28,985.28万股，占本次交易完成后金山股份总股本的19.85%，不对上市公司形成控制关系。

二、信息披露义务人未来 12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况

除本报告书披露之外，截至本报告书签署之日，辽宁能源尚不存在未来 12个月内继续增持或处置金山股份的计划。

辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有金山股份股票。本次权益变动后，信息披露义务人持有金山股份28,985.28万股股票，占金山股份本次非公开发行后总股本的比例为19.85%。

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

金山股份与华电能源、辽宁能源于2014年12月5日签署《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：

（一）本次重组整体方案

本次重组整体方案为：金山股份以每股4.83元非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司51%股权和辽宁能源所持铁岭公司49%股权。

（二）标的资产作价与支付

1、各方同意，标的资产作价以基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团和辽宁省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双方协商一致后确定。

（1）根据中同华出具的中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》，标的资产账面净资产值为103,011.51万元，评估值为285,712.07万元。上述《资产评估报告》尚须经华电集团和辽宁省国资委备案。

（2）根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为285,712.07万元，其中，华电能源51%股权的交易价格为145,713.16万元；辽宁能源49%股权交易价格为139,998.91万元。

2、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。

（1）各方同意根据上述确定的交易价格，金山股份向华电能源、辽宁能源支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：

向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600元/4.83元/股=301,683,561股

向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100元/4.83元/股=289,852,815股

基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为591,536,376股。

（2）华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。

3、若华电集团、辽宁省国资委备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。

（三）股份发行具体方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次重组过程中，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买资产的具体方案如下：

1、发行方式

向特定对象非公开发行。

2、发行股票种类和面值

境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行对象和认购方式

发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购；

4、定价基准日

本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日.

5、发行价格

本次发行的的价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币 4.83元/股。

如定价基准日至股票发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的变化进行相应处理。

6、发行数量

发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

7、滚存利润安排

在新增股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股份新老股东按照本次重组后的持股比例共享。

8、发行股份的锁定期

金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后（金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司股权过户至金山股份完成孰晚）6个月内如金山股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月；上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、上市安排

金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（四）协议生效条件

以下条件均成就时，本协议生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；

2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放弃优先购买权；

3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要约方式增持金山股份股票；

4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；

5、辽宁省国资委批准本次重组；

6、国务院国资委批准本次重组；

7、中国证监会核准本次重组。

（五）标的资产交割

1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资产的交割。

2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资产过户至金山股份的工商变更登记手续等。

3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。

4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

（六）期间损益归属

1、各方同意，自基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股份承担。

2、基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

（七）标的资产涉及员工的安排

标的资产涉及员工在交割日后仍与铁岭公司保持劳动关系不变。

（八）本协议的效力、变更及解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本协议约定的全部条件成就后生效。

2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的状态，且各方不承担任何违约责任。

（九）法律适用、争议解决与违约责任

1、本协议适用中国法律。

2、本协议成立后，因法律修订、新法生效等原因导致增加或减少各方在本协议中相应权利义务、增加或减少行政审批程序等情形时，按当时有效的中国法律对本协议中相应条款进行解释，各方无需变更本协议相应内容。

3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。

4、本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而导致的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应赔偿损失。

三、本次权益变动尚需履行的批准程序

1、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；

2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

3、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；

4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；

5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

本次权益变动所涉股份为金山股份新发行的股份，不存在转让限制情况。

五、信息披露义务人与金山股份未来交易安排

截至本报告书签署之日，辽宁能源在本次重组完成后没有与金山股份的未来交易安排计划。

第五节 前6个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖金山股份股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份购买资产协议》。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表（签字）：

郭洪波

辽宁能源投资（集团）有限责任公司

2014年12月10日

附表：简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人或授权代表（签字）：

郭洪波

辽宁能源投资（集团）有限责任公司

2014年12月10日