证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  (二)本次权益变动涉及的批准程序

  除信息披露义务人已履行的内部决策程序之外，本次权益变动涉及的本次非公开发行事项已取得的授权和批准包括：

  1、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案；

  2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；

  本次权益变动涉及的本次非公开发行事项尚需取得的授权和批准包括：

  1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；

  2、国务院国资委批准金山股份非公开发行股份认购资产；

  3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；

  4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；

  5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。

  第三节 权益变动的方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  截至本报告书签署日，金山股份的总股本为86,866.44万股，信息披露义务人本次权益变动之前未持有任何金山股份的股份。

  本次权益变动之后，金山股份的总股本为146,020.08万股，华电能源直接持有金山股份30,168.36万股，占金山股份总股本的20.66%。本次交易之后，上市公司控股股东为华电能源，实际控制人仍为华电集团，上市公司的控制权未发生变化。

  本次权益变动后的股权结构如下：

  ■

  2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议》，华电能源认购金山股份非公开发行股份30,168.36万股，按照《证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华电能源新增持有的上述股份自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后（金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司股权过户至金山股份完成孰晚）6个月内如金山股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月；上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  二、本次权益变动情况

  (一)本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行股份。2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议书》。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。

  本次权益变动完成前后金山股份的股权结构如下：

  ■

  注：根据金山股份2014年11月11日《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》，华电金山将吸收合并丹东新能源及丹东东辰，上述两家公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继。此次吸收合并后，华电金山将直接持有金山股份的股权。

  (二)本次权益变动协议的主要内容

  本次权益变动的协议是金山股份与华电能源、辽宁能源签署的《发行股份购买资产协议书》。根据该协议，金山股份以每股4.83元的价格向华电能源和辽宁能源非公开股份分别购买铁岭公司51%和49%的股权。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为285,712.07万元，其中，华电能源51%股权的交易价格为145,713.16万元；辽宁能源49%股权交易价格为139,998.91万元，最终交易价格以华电集团备案的评估结果为准。

  本次交易金山股份发行的股份总数为591,536,376股，其中向华电能源发行301,683,561股，向辽宁能源发行289,852,815股。

  (三)目标公司的介绍

  1、目标资产基本情况

  公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司

  成立时间： 2005年6月16日

  注册资本： 145,580.36万元

  公司类型： 有限责任公司

  法定代表人： 金玉军

  住 所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

  营业执照注册号：211200004016605

  经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

  2、目标资产的财务会计报告

  铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据取自瑞华会计师事务所瑞华专审字[2014]第01390209号《审计报告》。

  3、目标资产的资产评估报告

  根据北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》，本次资产评估对铁岭公司采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  铁岭公司评估基准日为2014年6月30日，总资产账面价值594,250.90万元，评估价值为为771,550.37万元，增值额为177,299.47万元，增值率为29.84%；总负债账面价值为491,239.39万元，评估价值为485,838.30万元，减值额为-5,401.09万元，减值率为1.10%；净资产账面价值为103,011.51万元，评估价值为285,712.07万元，增值额为182,700.56万元，增值率为177.36%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  ■

  第四节 资金来源

  本次权益变动为发行股份购买资产，金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司51%和49%股权，不涉及现金支付对价，因此本次权益变动不涉及资金安排及来源等相关情况。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、资产重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司重大资产重组的计划。

  三、管理层调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与金山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦不存在本次交易完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

  四、章程修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

  五、员工聘用计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有分红政策作重大变动的计划。

  七、其他具有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次交易不会影响金山股份的独立性

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  本次交易完成后，上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。

  华电能源已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金山股份提供担保，不非法占用金山股份资金，保持并维护金山股份的独立性。

  二、同业竞争及规范措施

  本次交易之前，华电能源持有51%铁岭公司的股份，铁岭公司与金山股份同处为华电集团在辽宁省的电力生产企业，形成同业竞争。

  本次交易之后，华电能源将铁岭公司51%的股份注入金山股份，彻底解决华电集团在辽宁省的同业竞争问题。

  三、关联交易及规范措施

  (一)本次权益变动前后信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司关联交易的具体情况如下表：

  ■

  为避免同业竞争，2014年12月9日华电能源与金山股份签署《股权委托管理协议》，协议约定：“在华电能源以铁岭公司51%的股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并办理完成工商变更登记前，华电能源同意将铁岭公司51%股权委托金山股份管理；鉴于双方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定“自基准日至交割日标的股权实现的盈利及产生的亏损均归金山股份享有和承担”，双方均同意华电能源无需向金山股份支付委托管理费用。”

  (二)本次权益变动后规范关联交易的措施

  为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，华电能源出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及金山股份《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在金山股份股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司将避免和减少与金山股份之间的关联交易，保证不利用本公司作为金山股份控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与金山股份订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内，不存在与金山股份及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内，不存在与金山股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

  信息披露义务人在本次权益变动前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易金山股份股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  注：上述数据均经审计，其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》，2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

  二、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：上述数据均经审计，其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》，2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

  三、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  注：上述数据均经审计，其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》，2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；

  4、信息披露义务人与其他合同当事人签订的《发行股份购买资产协议书》；

  5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  6、信息披露义务人及个人股票交易自查报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果；

  7、信息披露义务人关于保持金山股份独立性的承诺函；

  8、信息披露义务人关于避免与金山股份同业竞争的承诺函、关于规范与金山股份关联交易的承诺函；

  9、信息披露义务人关于所持上市公司股票锁定期的承诺；

  10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  11、信息披露义务人近三年审计报告；

  12、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的说明；

  13、信息披露义务人无违法违规行为的声明；

  14、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问核查意见》。

  二、查阅方式

  （一）上海证券交易所；

  （二）上市公司

  公司名称：沈阳金山能源股份有限公司

  通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南五马路183号

  联系人：黄宾 马佳

  联系电话：024-83996040

  （三）信息披露义务人

  公司名称：华电能源股份有限公司

  通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

  联系人：王颖秋 战莹

  联系电话：0451-82525708/82525778

  法定代表人声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）:梅君超

  2014年12月10日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（授权代表）:_______________________

  孟 建 军

  财务顾问主办人：________________ ___________________

  翟 峰 冯 志 红

  财务顾问协办人：_________________ ___________________

  王 里 刚 张 燕

  财务顾问名称：川财证券有限责任公司

  2014年12月10日

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露人名称：华电能源股份有限公司（公章）

  法定代表人（或授权代表）：梅君超

  2014年12月10日