证券时报多媒体数字报

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-075

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  关于全资子公司广汽商贸收购

  丽新公司股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  广州汽车集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2014年12月11日（星期四）以通讯方式召开第三届董事会第50次会议，审议通过了《关于广汽商贸收购丽新公司股权的议案》，同意本公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司（以下简称"广汽商贸"）收购本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司持有的广州市丽新出租汽车有限公司（以下简称"丽新公司"）100%股权，收购价格为8271.20万元，具体价格以经广州市国资委备案的评估结果为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因广州汽车工业集团有限公司持有本公司58.81%股权，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方情况介绍

  公司名称：广州汽车工业集团有限公司

  法定代表人：张房有

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：贰拾伍亿柒仟壹佰叁拾肆万肆仟陆佰壹拾陆元

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广州汽车工业集团有限公司持有本公司58.81%股权，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易系由本公司全资子公司广汽商贸购买丽新公司100%股权。

  （二）交易标的基本情况

  公司名称：广州市丽新出租汽车有限公司

  法定代表人：黄少影

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：壹仟万元整

  经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2014年9月30日，丽新公司经审计总资产为9160.74万元，总负债为946.31万元，净资产为8214.43万元。截至2014年9月30日，未经审计利润总额为1494.03万元，净利润为1055.68万元。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容

  （一）交易价格

  双方同意以2014年9月30日为评估基准日，以经广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2014】第VIGPD0269号评估价格8271.20万元为基础，报经国资监管机构备案的评估值为准。

  （二）支付方式及期限

  自股权转让协议生效后的10个工作日内将股权转让价款一次性汇入至出让方指定的银行账户。

  （三）协议生效条件

  经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，审批机构批准本次股权转让行为及相关资产评估报告完成备案后生效。

  五、关联交易对上市公司影响

  董事会认为广汽商贸收购丽新公司100%股权，有利于本公司新能源汽车的示范运营及宣传、提升自主品牌形象，增强公司自主品牌市场竞争力。

  六、关联交易履行的程序

  本次关联交易已经公司第三届董事会第50次会议审议通过，关联董事均已回避表决，经7名非关联董事表决获一致通过，会议的召集召开，表决结果合法有效。

  本次议案在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，且独立董事对本次关联交易已出具独立意见：认为本次收购价格以经广州市国资委备案的评估结果为准，定价公允不存在损害公司及中小投资者的利益，同意本次收购丽新公司100%股权。

  七、被查文件

  1、本公司第三届董事会第50次会议决议；

  2、本公司独立董事对本次关联交易出具的独立意见。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014年12月11日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-074

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届董事会第50次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第50次会议于2014年12月11日（星期四）以通讯方式召开。本次应参与表决董事13人，实际参加表决董事13人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题：

  1、审议并通过了《关于广汽商贸收购丽新公司股权的议案》，同意广州汽车集团商贸有限公司收购广州汽车工业集团有限公司持有的广州市丽新出租汽车有限公司100%股权，收购价格为8271.20万元，具体价格以经广州市国资委备案的评估结果为准，收购款项由公司向广汽商贸增资。

  表决结果：该议案属关联交易，关联董事张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴回避表决，经7名非关联董事表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议并通过了《关于为广汽乘用车提供委托贷款的议案》，同意在原有委托贷款到期后，继续向广汽乘用车提供总计6亿元的委托贷款，委托贷款期限一年，委托贷款利率为4.66%。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议并通过了《关于制订<广州汽车集团股份有限公司战略规划管理办法>的议案》。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议并通过了《关于广汽乘用车变速箱生产项目的议案》，同意广汽乘用车变速箱生产项目方案，项目总投资20676.8万元。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议并通过了《关于广汽比亚迪第二期出资方式变更的议案》，同意本公司对广汽比亚迪第二期出资方式调整为按股比（49%）以现金8820万元出资；出资完成后，广汽比亚迪以现金购买广汽客车除土地厂房等之外的相关资产（参照经备案的资产评估定价）。

  授权公司经理层按程序推进本次出资、广汽比亚迪收购广汽客车相关资产以及广汽客车的相关资产评估、人员安置等工作。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014年12月11日