证券时报多媒体数字报

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—80

  厦门信达股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司第九届董事会2014年度第十次会议通知于2014年12月3日以电子邮件形式发出。会议于2014年12月12日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。由董事长杜少华先生主持会议，公司监事列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过以下事项:

  1、审议通过《关于2015年度开展远期外汇交易的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  为防范汇率风险，公司及控股子公司对2015年度外币收汇购汇与境内外金融机构签订远期结售汇合同，任意时点余额不超过等值3亿美元。

  此项议案独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于 2014 年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于2015年度开展远期外汇交易的公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司及控股子公司申请2015年度金融机构综合授信额度的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  公司及控股子公司2015年向各金融机构申请综合授信业务等值不超过210.65亿元，公司及控股子公司法人代表或董事长代表公司及控股子公司全权签署额度内有关的法律文件并办理相关事宜。公司董事会不再逐笔形成董事会决议，签署期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。

  公司及各控股子公司2015年申请综合授信额度情况如下：

  单位：亿元

  ■

  本议案需提交公司 2014 年第六次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司利用临时闲置资金购买短期银行理财产品。2015年度公司及控股子公司利用闲置资金购买银行理财产品，任意时点余额不超过3亿元,资金在额度内可循环使用。

  此项议案独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2014年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品的公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于2015年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  公司为各控股子公司2015年向金融机构申请的授信额度提供担保，并授权董事长代表公司全权签署下述额度内有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。

  议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于2015年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  5、审议通过《关于接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易的议案》。（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票）

  为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）协商，签订《财务资助协议》，由国贸控股为公司提供最高额不超过3亿元的资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于同期银行基准贷款利率。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见，刊载于2014年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案构成关联交易，关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避表决。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关联交易公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  6、审议通过《公司2015年度发行5亿元中期票据的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，降低财务费用，公司拟注册发行额度不超过人民币5亿元的中期票据，存续期限不超过5年，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，发行所募集资金将用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款，补充公司营运资金等。

  公司董事会提出如下中期票据发行方案：

  （1）发行人：厦门信达股份有限公司；

  （2）发行规模：拟在中华人民共和国境内发行规模不超过5亿元人民币中期票据，分期发行；

  （3）债券期限：3-5年期；

  （4）利率：最终利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定，在中期票据存续期间固定不变；

  （5）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

  （6）承销方式：由主承销商余额包销；

  （7）募集资金用途：置换贷款以及补充中期流动资金；

  （8）担保情况：无担保；

  （9）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效；

  （10）本次发行中期票据的授权：

  本次公司发行中期票据的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

  ① 根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续；

  ② 签署本次发行中期票据所涉及的所有必要的法律文件；

  ③决定聘请发行中期票据必要的中介机构；

  ④决定其他与本次发行中期票据相关的事宜；

  ⑤同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  7、审议通过《公司2015年度发行12亿元定向债务融资工具的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，降低财务费用，公司拟注册发行额度不超过人民币12亿元的定向债务融资工具，存续期限不超过1年，发行对象为签署《厦门信达股份有限公司非公开定向债务融资工具发行协议》的所有投资人，发行所募集资金将用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款，补充公司营运资金等。

  公司董事会提出如下非公开定向债务融资工具发行方案：

  （1）发行人：厦门信达股份有限公司。

  （2）发行名称：厦门信达股份有限公司2015年度非公开定向债务融资工具

  （3）注册额度：人民币12亿元；

  （4）定向工具期限：1年期；

  （5）利率：定向工具的利率为固定利率，利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定；

  （6）发行价格：面值发行；

  （7）发行范围和对象：参与《厦门信达股份有限公司非公开定向债务融资工具发行协议》签署的所有投资人；

  （8）定向工具信用评级及跟踪评级安排：定向工具不经信用评级机构评级；

  （9）募集资金用途：置换流动资金贷款，补充流动资金；

  （10）担保情况：定向工具无担保；

  （11）决议有效期：本次发行非公开定向债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行非公开定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效；

  （12）本次发行非公开定向债务融资工具的授权：

  本次公司发行非公开定向债务融资工具的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

  ①根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续；

  ②签署本次发行非公开定向债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

  ③决定聘请发行非公开定向债务融资工具必要的中介机构；

  ④决定其他与本次发行非公开定向债务融资工具相关的事宜；

  ⑤同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  8、审议通过汽车板块控股子公司2015年度提供资产质押向金融机构申请授信额度的议案。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  公司汽车板块控股子公司向金融机构申请授信额度并以车辆合格证做为上述授信额度的质押资产，质押期限一年。授权经营班子根据实际需求，在额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，融资合同签署期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。

  单位：万元

  ■

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  9、审议通过公司向中国银行股份有限公司厦门分行以公司自有的湖里区兴隆路27号2-7层、8B、8C、8F1、8F2、8G单元、第11-12层、13C、13D、13G1、13G2、13H单元向授信银行提供并履行抵押担保授信等值不超过6.8亿元，期限一年。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  10、审议通过公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司2015年向国家开发银行厦门分行申请以公司自有的信达光电综合大楼、信达光电综合大楼使用权向银行提供并履行抵押担保授信等值不超过1.2亿元，期限一年。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  11、审议通过公司控股子公司丹阳信达房地产开发有限公司2015年向建设银行丹阳支行申请以公司自有的权属证书编号：丹国用（2011）第07647号丹阳市开发区八纬路北侧丹阳信达香堤国际一、二期土地使用权向银行提供并履行抵押担保授信等值不超过1.5亿元，期限一年。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  12、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计发生额的议案》。（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票）

  公司及控股子公司2014年度与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：预计与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额为9420万元。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见，刊载于2014年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案构成关联交易，关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避表决。具体内容详见《厦门信达股份有限公司2015年度日常关联交易预计发生额的公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  13、审议通过公司2014年度高管绩效考核办法。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  14、审议通过关于会计估计变更的议案。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见刊载于 2014 年12月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案具体内容详见《关于会计估计变更的公告》，刊载于 2014 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过关于召开2014年第六次临时股东大会的议案。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  公司定于2014年12月29召开2014年第六次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》，刊载于2014年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述第1、2、4、5、6、7、8、9、12项议案需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2014年度第十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构核查意见

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—81

  厦门信达股份有限公司关于

  2015年度开展远期外汇交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、履行合法表决程序说明

  公司第九届董事会2014年度第十次会议于2014年12月12日召开，会议审议通过《关于2015年度开展远期外汇交易的议案》。为防范汇率风险，公司及控股子公司对2015年度外币收汇购汇与境内外金融机构签订远期结售汇合同，任意时点余额不超过等值3亿美元。

  厦门信达股份有限公司董事会审议并一致通过上述议案（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）。上述议案不构成关联交易，经董事会审议通过后，需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

  二、远期外汇交易概述

  公司及控股子公司开展的2015年远期结售汇业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。

  1、远期外汇交易品种

  开展的远期外汇交易为远期结售汇，结售汇货币为美元、欧元、港币、日元等。交割期与预测回款期相同，远期结售汇总金额小于公司收汇金额和实际经营所需的外币金额之和。

  2、远期外汇交易期间和金额

  公司及控股子公司2015年开展远期结售汇业务，任意时点余额不超过等值3亿美元。公司及控股子公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间，与境内金融机构分别签订远期结售汇合同。远期结售汇合同到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

  3、预计占用资金

  开展远期结售汇业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

  三、开展远期外汇交易的必要性

  公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种的交易。为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，根据现有业务规模测算，公司及控股子公司与境内金融机构签订远期结售汇合同，任意时点余额不超过等值3亿美元。

  公司及控股子公司开展的远期外汇交易是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，目的是减少汇率大幅度变动导致的预期风险。合同到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

  四、开展远期外汇交易的前期准备

  1、公司已制订《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》，对进行衍生品投资业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展远期外汇业务的风险可控。

  2、公司成立了由分管内控的副总经理等相关负责人组成的工作小组，负责具体远期外汇交易业务。

  3、公司及控股子公司参与远期外汇业务的人员都已充分理解远期外汇业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

  五、开展远期外汇交易的风险分析

  1、汇率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。

  2、收汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

  3、保证金风险：远期外汇交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机构对公司的远期外汇交易都实行了用授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金进而影响公司业务的发展。

  六、开展远期外汇交易的风险管理策略

  公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

  公司及控股子公司签署的2015年远期结售汇合同金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

  七、开展远期外汇交易的公允价值分析

  公司及控股子公司开展远期结售汇业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

  八、开展远期外汇交易的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

  九、独立董事关于公司2015年度开展远期外汇交易的独立意见

  公司独立董事认为：鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意《关于2015年度开展远期外汇交易的议案》。

  本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：厦门信达开展远期外汇交易的目的是为了利用远期外汇交易来规避外汇收入的汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》及相关的风险控制措施。

  该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》和《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。

  本保荐机构对公司拟2015年度开展远期外汇交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2014年度第十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—82

  厦门信达股份有限公司关于2015年度

  使用临时闲置资金购买银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司利用临时闲置资金购买短期保本型银行理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《证券投资管理制度》等相关规章制度的要求进行投资。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及控股子公司利用临时闲置资金购买短期保本型银行理财产品。

  2、投资金额

  2015年度公司及控股子公司利用闲置资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过3亿元,资金在额度内可循环使用。

  3、投资方式

  公司及控股子公司使用临时闲置资金购买短期保本型银行理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效率的理财方式。

  4、投资期限

  根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型银行理财产品，单一产品最长投资期不超过3个月。

  二、资金来源

  公司及控股子公司购买保本型银行理财产品仅限于自有闲置资金。公司贸易业务、电子信息业务一般有一定的账期，使得公司账面资金存在短期临时闲置情况，可用于购买短期保本型银行理财产品。

  三、需履行的审批程序

  公司于2014年12月12日召开第九届董事会2014年度第十次会议，会议审议通过了《关于2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品的议案》（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）。该事项不属于关联交易。根据《公司章程》规定，此议案在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。

  四、投资对公司的影响

  公司及控股子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。

  五、投资风险和风险控制措施

  1、存在的风险：公司及控股子公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司制订了《厦门信达股份有限公司证券投资管理制度》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《证券投资管理制度》等相关规章制度的要求进行理财产品的购买。资金部负责购买保本型银行理财产品事项的管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：董事会审议的使用临时闲置资金购买银行理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、合规。对以上投资行为，公司已建立健全相关的内控制度。公司及控股子公司使用临时闲置资金购买银行理财产品，将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：厦门信达使用临时闲置资金购买银行理财产品的目的是提高资金使用效率，降低资金闲置成本，有助于提升公司整体业绩水平，保障股东利益。

  该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

  本保荐机构对公司拟2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品事项无异议。

  八、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2014年度第十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—83

  厦门信达股份有限公司关于2015年度

  公司为控股子公司向金融机构申请

  授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司第九届董事会2014年度第十次会议于2014年12月12日召开，会议审议通过《关于2015年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。公司为下列各控股子公司2015年向金融机构申请的授信额度提供担保，并授权董事长代表公司全权签署下述额度内有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。

  表1：对外担保情况表

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  厦门信达股份有限公司董事会审议并一致通过上述议案（同意票：9 票 反对票：0 票 弃权票：0 票）。上述议案不构成关联交易，经董事会审议通过后，需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”） 成立日期：2007年11月05日 注册地：厦门市思明区岭兜西路610号信达光电综合楼 法定代表人：杜少华 注册资本：2亿元人民币 主营业务：光电科技研究、咨询服务；光电产品生产、销售、工程及服务；超高亮度发光二极管（LED）封装、贴片发光二极管（SMD）、红外器件、光敏器件、光电传感器的生产、销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额80057.86万元，负债总额56337.57万元，净资产23720.29万元，营业收入38088.38万元，利润总额3659.15万元，净利润3108.16万元。截止2014年10月31日，资产总额109704.66万元，负债总额52071.91万元，净资产57632.74万元，营业收入31049.46万元，利润总额1721.46万元，净利润1421.04万元。公司持有该公司100%股权。

  厦门市信达光电科技有限公司股权结构图

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  2、厦门信达物联科技有限公司（以下简称“信达物联”） 成立时间：2005年12月22日 注册地：厦门火炬高新区创业园伟业楼N205室 法定代表人：庄少挺 注册资本：15000万元人民币 主营业务：物联信息系统研发；研发、销售智能软件系统、计算机软件及硬件；计算机系统集成；研发、生产、销售、安装新型电子元器件中的片式元器件、无线射频自动识别系统等。截止2013年12月31日，公司资产总额6364.64万元，负债总额3049.37万元，净资产3315.27万元，营业收入6261.10万元，利润总额98.23万元，净利润98.23万元。截止2014年10月31日，资产总额16323.08万元，负债总额3451.75万元，净资产12871.34万元，营业收入5172.97万元，利润总额-443.93万元，净利润-443.93万元。公司持有该公司100%股权。

  厦门信达物联科技有限公司股权结构图

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  3、厦门信达北克汽车有限公司（以下简称“信达北克”） 成立日期：2007年7月18日 注册地：厦门市集美区后溪镇岩隆路36号 法定代表人：陈秉跃 注册资本：1000万元人民币 主营业务：品牌汽车（九座及以下乘用车）批发、零售等。截止2013年12月31日，公司资产总额5791.20万元，负债总额5528.68万元，净资产262.52万元，营业收入14777.81万元，利润总额-512.35万元，净利润-519.66万元。截止2014年10月31日，资产总额6867.90万元，负债总额6751.15万元，净资产116.75万元，营业收入12831.94万元，利润总额-146.82万元，净利润-145.77万元。公司全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司 (以下简称“汽车集团”) 持有该公司95%股权，公司控股子公司厦门信达诺汽车销售服务有限公司持有该公司5%股权。

  厦门信达北克汽车有限公司股权结构图

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  4、济南山和通达汽车有限公司（以下简称“济南山和”） 成立日期：2001年3月16日 注册地：济南市槐荫区无影山中路匡山汽车大世界南区东1号 法定代表人：陈秉跃 注册资本：1000万元人民币 主营业务：广汽本田品牌汽车销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额4495.04万元，负债总额3679.68万元，净资产815.36万元，营业收入13751.28万元，利润总额-246.19万元，净利润-189.32万元。截止2014年10月31日，资产总额4726.19万元，负债总额3679.44万元，净资产1046.75万元，营业收入12607.00万元，利润总额231.60万元，净利润231.40万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司95%股权，公司控股子公司厦门信达诺汽车销售服务有限公司持有该公司5%股权。

  济南山和通达汽车有限公司股权结构图

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  5、福建信田汽车有限公司（以下简称“福建信田”） 成立日期：2002年08月16日 注册地：福州市仓山区则徐大道631号 法定代表人：陈秉跃 注册资本：1000万元人民币 主营业务：摩托车及零配件，广州本田品牌汽车销售，一类汽车维修，汽车租赁，代办挂牌等。截止2013年12月31日，公司资产总额4140.50万元，负债总额2744.47万元，净资产1396.03万元，营业收入17260.50万元，利润总额245.47万元，净利润188.03万元。截止2014年10月31日，资产总额3345.80万元，负债总额1935.65万元，净资产1410.15万元，营业收入16644.88万元，利润总额244.46万元，净利润183.34万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司80%股权，黄世赓持有该公司20%股权。

  福建信田汽车有限公司股权结构

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  6、福清信达通宝汽车销售服务有限公司 成立日期：2011年6月23日 注册地：福清市海口镇洋坂村 法定代表人：欧阳哲 注册资本：3000万元人民币 主营业务：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额4629.24万元，负债总额1963.70万元，净资产2665.54万元，营业收入0万元，利润总额-268.13万元，净利润-204.85万元。截止2014年10月31日，资产总额11800.88万元，负债总额10465.74万元，净资产1335.14万元，营业收入2927.49万元，利润总额-1417.49万元，净利润-1330.40万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司60%股权，厦门捷茂贸易有限公司（以下简称“厦门捷茂”）持有20%股权，厦门海沧东裕兴实业发展有限公司持有20%股权。

  福清信达通宝汽车销售服务有限公司股权结构

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  7、福州信达诺汽车销售服务有限公司 成立日期：2004年12月10日 注册地：福州开发区快安工业园区46号地 法定代表人：欧阳哲 注册资本：1000万元人民币 主营业务：东风本田品牌汽车销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额9803.87万元，负债总额8203.68万元，净资产1600.19万元，营业收入29772.29万元，利润总额266.73万元，净利润180.32万元。截止2014年10月31日，资产总额7098.23万元，负债总额5442.82万元，净资产1655.41万元，营业收入21793.05万元，利润总额308.71万元，净利润217.51万元。汽车集团持有该公司60%股权，厦门捷茂持有该公司40%股权。

  福州信达诺汽车销售服务有限公司股权结构图

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  8、济南信达通福汽车销售服务有限公司成立日期：2003年08月30日注册地：济南市槐荫区济齐路与二环西路交界处综合楼法定代表人：陈秉跃?注册资本：1500万元人民币主营业务：长安福特品牌汽车销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额1595.64万元，负债总额232.31万元，净资产1363.33万元，营业收入0万元，利润总额-49.13万元，净利润-7.05万元。截止2014年10月31日，资产总额2990.93万元，负债总额2166.12万元，净资产824.81万元，营业收入7148.89万元，利润总额-538.66万元，净利润-538.52万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司60%股权，厦门源泰隆服饰销售有限公司持有该公司40%股权。

  济南信达通福汽车销售服务有限公司股权结构图

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  9、厦门信达诺汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门信达诺”） 成立日期：2005年11月16日 注册地：厦门市湖里区机场南区枋钟路北侧 法定代表人：陈秉跃 注册资本：1200万元人民币 主营业务：经营丰田品牌汽车销售，一类汽车维修，汽车租赁，代办挂牌等。截止2013年12月31日，公司资产总额4958.30万元，负债总额2159.63万元，净资产2798.67万元，营业收入26108.24万元，利润总额1283.62万元，净利润942.75万元。截止2014年10月31日，资产总额11801.00万元，负债总额9380.23万元，净资产2420.77万元，营业收入20630.08元，利润总额794.17万元，净利润564.85万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司95%股权，厦门捷茂持有该公司5%股权。

  厦门信达诺汽车销售服务有限公司股权结构图

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  10、厦门信达通宝汽车销售服务有限公司（以下简称“信达通宝”） 成立日期：2008年11月10日 注册地：厦门市湖里区枋钟路候机楼广场西南侧 法定代表人：杜少华 注册资本：3000万元人民币 主营业务：经营宝马品牌汽车销售，乘用车维修，汽车租赁，代办挂牌等。截止2013年12月31日，公司资产总额26411.31万元，负债总额21668.43万元，净资产4742.87万元，营业收入80913.75万元，利润总额2147.66万元，净利润1600.50万元。截止2014年10月31日，资产总额23811.87万元，负债总额19301.43万元，净资产4510.44万元，营业收入69622.47万元，利润总额1686.48万元，净利润1242.52万元。公司全资子公司汽车集团持有该公司51%股权，林庆山持有30%股权，厦门捷茂持有10%股权，厦门金五和投资有限公司持有9%股权。

  厦门信达通宝汽车销售服务有限公司股权结构

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  11、厦门信达通福汽车销售服务有限公司（以下简称“信达通福”） 成立日期：2010年8月27日 注册地：厦门市同安区同集北路567号 法定代表人：陈胜蕃 注册资本：800万元人民币 主营业务：福特品牌汽车销售，汽车租赁，代办挂牌，二手车经纪、销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额2642.87万元，负债总额1985.58万元，净资产657.30万元，营业收入12962.55万元，利润总额179.83万元，净利润117.35万元。截止2014年10月31日，资产总额2935.28万元，负债总额2231.61万元，净资产703.67万元，营业收入11811.12万元，利润总额61.75万元，净利润46.37万元。公司控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司持有该公司100%股权。

  厦门信达通福汽车销售服务有限公司股权结构图

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  12、义乌信通宝汽车销售服务有限公司（以下简称“义乌信通宝”） 成立日期：2013年12月02日 注册地：浙江省义乌市后宅街道神舟路699路 法定代表人：罗耀煌 注册资本：6000万元人民币 主营业务：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售等。截止2013年12月31日，公司资产总额3039.88万元，负债总额56.22万元，净资产2983.66万元，营业收入0万元，利润总额-17.60万元，净利润-16.34万元。截止2014年10月31日，资产总额3103.17万元，负债总额196.53万元，净资产2906.64万元，营业收入0万元，利润总额-77.01万元，净利润-77.01万元。公司持有该公司60%股权，厦门捷茂持有20%股权，厦门海沧东裕兴实业发展有限公司持有20%股权。

  义乌信通宝汽车销售服务有限公司股权结构

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  13、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”） 成立日期：2005年11月30日 注册地：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元 法定代表人：姜峰 注册资本：2亿元人民币 主营业务：经营各类商品和技术的进出口；批发：煤炭制品、焦炭制品；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。截止2013年12月31日，公司资产总额169942.20万元，负债总额140860.58万元，净资产29081.62万元，营业收入438734.33万元，利润总额5110.76万元，净利润3818.28万元。截止2014年10月31日，资产总额181719.39万元，负债总额150020.74万元，净资产31698.65万元，营业收入527837.37万元，利润总额8661.44万元，净利润7048.64万元。我公司持有该公司55%股权，广西盛隆冶金有限公司持有该公司45%股权。

  厦门市信达安贸易有限公司股权结构图

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  14、成都信达诺投资有限公司（以下简称“成都信达诺”） 成立日期：2012年8月10日 注册地：成都市新津物流园区兴物5路北侧 法定代表人：姜峰 注册资本：3000万元人民币 主营业务：项目投资（不含金融、证券、期货）；信息咨询服务；仓储服务（不含化学危险品）；房地产开发；房屋租赁；货物及技术进出口；批发：生铁、钢材及钢铁制品、不锈钢及不锈钢制品、矿石（国家有专项规定的品种除外），冶金材料、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含木材和化学危险品）、机电设备、家具、石材及石材制品；生产、销售：信息科技产品；销售农副产品（在国家政策范围内允许经营）、化工产品（不含危险化学品）、牲畜、焦炭。批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品等。截止2013年12月31日，公司资产总额18091.69万元，负债总额13518.30万元，净资产4573.39万元，营业收入104072.44万元，利润总额2084.79万元，净利润1560.41万元。截止2014年10月31日，资产总额10601.72万元，负债总额5772.21万元，净资产4829.51万元，营业收入14528.19万元，利润总额341.50万元，净利润256.13万元。公司持有该公司51%股权，厦门市懋欣贸易有限公司持有该公司49%股权。

  成都信达诺投资有限公司股权结构图

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  三、担保协议的主要内容

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期。

  2、担保范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。

  3、担保期间：1年

  4、担保金额：详见表1

  5、担保方式：连带责任保证。

  四、反担保情况

  1、公司持有信达光电100%股权，为信达光电提供全额连带责任担保。

  2、公司持有信达物联100%股权，为信达物联提供全额连带责任担保。

  3、公司全资子公司汽车集团持有信达北克95%股权，公司控股子公司厦门信达诺持有5%股权，公司为信达北克提供全额连带责任担保。厦门信达诺另一股东已将其股权质押给公司。

  4、公司全资子公司汽车集团持有济南山和95%股权，公司控股子公司厦门信达诺持有5%股权，公司为济南山和提供全额连带责任担保。厦门信达诺另一股东已将其股权质押给公司。

  5、公司全资子公司汽车集团持有福建信田80%股权，公司为其提供全额连带责任担保。黄世赓将持有该公司的20%股权质押给公司。

  6、公司全资子公司汽车集团持有福清通宝60%股权，公司为其提供全额连带责任担保。厦门捷茂将持有该公司的20%股权质押给公司。厦门海沧东裕兴实业发展有限公司将持有该公司的20%股权质押给公司。

  7、公司全资子公司汽车集团持有福州信达诺60%股权，公司为其提供全额连带责任担保。福州信达诺另一股东厦门捷茂将其持有该公司的40%股权质押给公司。

  8、公司全资子公司汽车集团持有济南通福60%股权，公司为其提供全额连带责任担保。厦门源泰隆服饰销售有限公司将持有的该公司40%股权质押给公司。

  9、公司全资子公司汽车集团持有厦门信达诺95%股权，公司为其提供全额连带责任担保。厦门捷茂将持有该公司的5%股权质押给公司。

  10、公司全资子公司汽车集团持有信达通宝51%股权，公司为其提供全额连带责任担保。信达通宝另外三名股东厦门捷茂贸易有限公司、林庆山、厦门金五和投资有限公司分别将其持有的10%、30%、9%的信达通宝股权质押给公司。

  11、公司控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司持有信达通福100%股权，公司为其提供全额连带责任担保。厦门信达汽车销售服务有限公司另一股东厦门捷茂将其持有的40%股权质押给公司。

  12、公司持有义乌信通宝60%股权，公司为其提供全额连带责任担保。厦门捷茂将持有该公司的20%股权质押给公司。厦门海沧东裕兴实业发展有限公司将持有该公司的20%股权质押给公司。

  13、公司持有信达安55%股权，广西盛隆冶金有限公司持有45%股权。信达安向中国农业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信额度中13000万元需要提供担保，公司为其中5000万元提供连带责任担保，另一股东广西盛隆冶金有限公司为其中8000万元提供连带责任担保。

  14、公司持有成都信达诺51%股权，厦门市懋欣贸易有限公司持有49%股权。公司与厦门懋欣贸易有限公司为成都信达诺向银行授信额度同比例提供连带责任担保。

  五、董事会意见

  董事会经过认真研究，认为控股子公司向银行申请授信额度是日常经营所需的必要融资，公司为此提供担保，能保障各控股子公司业务的正常开展，有利于公司的持续发展。控股子公司其他股东已按其持股比例提供相应担保，或将其所持股权质押给公司。上述担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

  上述担保均为连带责任担保。

  公司签署的担保合同金额超过本次审议范围的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会审议；按规定需提交股东大会审批的担保，经公司股东大会审议后方可提供担保。

  公司资金部将对控股子公司负债率动态变化、担保协议的签署等事项进行监控与管理。

  公司与金融机构签署担保协议时将进一步公告。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，已签署担保协议的担保金额为22900万元，占公司最近一期经审计净资产的22.28%，无逾期担保。若本次议案通过，公司审批的担保额度为74750万元，占公司最近一期经审计净资产的72.73%。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—84

  厦门信达股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）协商，拟签订《财务资助协议》（以下简称“协议”），国贸控股为公司提供最高额不超过3亿元的资金，公司可滚动使用，期限不超过12个月，利率不高于同期银行贷款基准利率。

  国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，直接和间接持有公司30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

  经独立董事事前认可后，该事项提交2014年12月12日召开的第九届董事会2014年度第十次会议审议。会议审议并通过了《关于接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理；蔡晓川先生为国贸控股投资发展部总经理；林俊杰先生为厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理，上述5名关联董事回避表决。

  独立董事对此次关联交易发表独立意见。因公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  厦门国贸控股有限公司

  住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

  法定代表人：何福龙

  注册资金：10亿元整

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：350200100002043

  税务登记证号码：350203260147498

  成立时间：1995年8月31日

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知（厦国资产[2006]90号）更名为厦门国贸控股有限公司。

  近三年主营业务发展情况： 2011年营业收入658.48亿元。2012年营业收入649.13亿元。截止2013年12月31日（经审计），国贸控股资产总额450.71亿元,负债总额358.04亿元，净资产92.67亿元，营业收入816.35亿元，净利润13.27亿元。截止2014年9月30日，国贸控股资产总额550.23亿元,负债总额437.54亿元，净资产112.69亿元，营业收入630.25亿元，净利润6.96亿元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股100%股权。

  三、关联交易标的的基本情况

  为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，国贸控股向公司提供最高额不超过3亿元的资金，期限不超过12个月，利率不高于同期银行贷款基准利率。

  四、交易的定价政策及定价依据

  借款利息收取标准参照市场利率，利率不高于同期银行贷款基准利率。

  五、交易协议的主要内容

  1、国资控股提供的财务资助用于补充公司流动资金，公司承诺该财务资助资金不得用于国家限制投入的领域。

  2、国贸控股对公司提供的财务资助期限不超过12个月，利率不高于同期银行基准贷款利率。

  3、公司应在财务资助资金到位后的每月15日前支付给国贸控股上月的资金占用费，到期一次性还本。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，对公司发展有利， 符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。

  公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与国贸控股发生的各类关联交易总金额为849.90万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

  厦门国贸控股有限公司支持公司经营发展，为公司提供财务资助，用于公司资金周转，并收取相应的借款费用。借款费用收取标准参照市场情况，利率不高于同期银行贷款基准利率，费用确认标准公平、合理，未损害公司及广大中小股东的利益。

  公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、审计委员会意见

  控股股东国贸控股为公司提供财务资助，保障公司经营资金顺畅运转，公司支付借款费用是合理的。该借款费用收取标准参照市场标准，利率不高于同期银行贷款基准利率，是公平、合理的。双方签订《财务资助协议》符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益。同意《关于接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易的议案》。

  十、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，有效保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

  该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事和审计委员会均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》，该事项尚需提交股东大会审议。

  本保荐机构对公司接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、公司第九届董事会2014年度第十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—85

  厦门信达股份有限公司2015年度日常关联交易预计发生额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因公司及控股子公司日常经营需要，预计2015年度与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额为9420万元。

  经独立董事事前认可后，该事项提交2014年12月12日召开的第九届董事2014年度第十次会议审议，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计发生额的议案》。参与该议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理；蔡晓川先生为国贸控股投资发展部经理，林俊杰先生为国贸控股战略运营管理部经理，上述5名关联董事回避表决。

  独立董事对此次关联交易发表独立意见。因公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注：因议案为审议2015年度日常关联交易，上年实际发生额为2014年1-11月发生额，数据未经审计。

  公司2015年度日常关联交易预计金额较上年实际发生额增长，是因为公司和国贸控股及其下属公司各项业务规模发展速度较快，预计与关联方发生的销售商品、接受劳务的业务量相应增加，但2015年日常关联交易预计发生金额占公司同类业务的比重仍较低。

  （三）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额为849.90万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）

  住所:厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

  法人代表：何福龙

  成立日期：1995年8月31日

  注册资本：10亿元人民币

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  截止2013年12月31日（经审计），国贸控股资产总额450.71亿元,负债总额358.04亿元，净资产92.67亿元，营业收入816.35亿元，净利润13.27亿元。截止2014年9月30日，国贸控股资产总额550.23亿元,负债总额437.54亿元，净资产112.69亿元，营业收入630.25亿元，净利润6.96亿元。

  2、关联关系

  国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，下属公司为国贸控股直接或间接控制的公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）款规定，公司与国贸控股及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。

  3、履约能力分析

  国贸控股及其下属公司等关联方财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件设置付款条件，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照公平公允的原则进行。公司发生的日常关联交易均以市场价格为基础，付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  公司尚未与关联方签署关联交易协议。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、因公司的LED照明、汽车4S店、国贸控股下属的部分公司为面向大众的销售终端，销售、采购商品是日常经营过程中持续发生的、正常合理的消费行为；租赁、接受、提供劳务主要为租赁仓储物流及委托物业管理、车辆维修等；上述交易可以扩大公司业务规模，加强优势互补。上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于正常的业务范围。

  2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，公平合理，没有损害公司利益。

  3、关联交易的金额占同类业务的比例低，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

  公司与厦门国贸控股有限公司及其下属公司的关联交易为日常经营过程中持续发生的正常经营性业务。相关交易遵循公平合理的市场化原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司根据2015年业务发展情况，对2015年度日常关联交易发生额进行了合理预计。

  公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  五、审计委员会意见

  因交易对方为公司控股股东厦门国贸控股有限公司，此议案构成关联交易。公司与厦门国贸控股有限公司及其下属公司的关联交易属日常经营需要、持续发生的交易行为。相关交易依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司根据2014年业务发展情况预测，对2015年度日常关联交易情况进行了合理预计。同意《公司2015年度日常关联交易预计发生额的议案》。

  六、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：上述预计关联交易均系厦门信达正常的生产经营活动，未对厦门信达的独立性构成影响，未对厦门信达财务状况和经营成果产生不利影响。该等关联交易遵循了公允、合理和市场化的原则，未损害股东利益。

  该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事和审计委员会均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》，该事项尚需提交股东大会审议。

  本保荐机构对厦门信达2015年度预计发生的日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会2014年度第十次会议决议

  (下转B47版)