证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为727,694,697股。

  ●本次限售股上市流通日期为2014年12月22日（因2014年12月20日为非交易日，顺延至2014年12月22日）。

  一、本次限售股上市类型

  2011年10月26日，中国证监会出具证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，核准了江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及以新增778,370,375股股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司。

  2011年12月6日，本公司更名为“海润光伏科技股份有限公司”，于2011年12月19日，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成新增股份的登记托管手续。

  2012年2月9日，公司收到上海证券交易所上证公字[2012]1号《关于同意海润光伏科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，2012年2月17日，海润光伏股票在上海证券交易所恢复上市交易。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日以除原海润光伏20名股东以外股东总股本287,877,283为基数，以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股，转增后公司总股本由1,036,418,019股变更为1,082,478,384股，注册资本变更为1,082,478,384元。

  2、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]712号)，公司向特定对象非公开发行股票已经于2014年9月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通A股492,500,000股（每股面值人民币1.00元），公司股份总数由本次非公开发行前的1,082,478,384股增加至1,574,978,384股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  3、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  4、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

截至本公告日，相关股东均严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问宏源证券股份有限公司认为：经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，持有本次可上市流通限售股的股东履行了股份锁定、业绩补偿等相关规定和承诺。本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；上市公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为727,694,697股，占公司总股本的46.20%；

2、本次限售股上市流通日期为2014年12月22日（因2014年12月20日为非交易日，顺延至2014年12月22日）。

3、限售股份持有人本次限售股上市流通情况如下：

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2014年12月12日