证券时报多媒体数字报

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-85

宜华地产股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华地产股份有限公司(下称“公司、本公司、宜华地产”)第六届董事会第十一次会议于2014年12月12日以通讯表决的方式召开，会议通知已于12月7日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于同意公司转让参股公司湘潭市宜华房地产开发有限公司43%股权的议案》

鉴于三四线城市房地产市场趋向饱和，风险不断增大，为了尽快收回参股公司湘潭市宜华房地产开发有限公司的投资，公司拟向深圳市创佳恒实业有限公司出售参股公司湘潭市宜华房地产开发有限公司43%的股权。本次交易的标的资产的转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对标的资产的评估值为依据，根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1178号”《评估报告》，收购标的资产100%的股权的评估值为60,675.09万元，43%股权的交易价格为26090.29万元。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

二、审议《关于召开宜华地产股份有限公司2014年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月29日通过现场与网络相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十二日

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-88

宜华地产股份有限公司

关于控股股东部分股票解除质押及

进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司今日接到公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）关于将其所持有的公司部分股票解除质押及进行股票质押式回购交易的通知。现将有关情况说明如下：

宜华集团于2014年4月9日将持有公司46,340,000股股份质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务。近日，宜华集团回购了上述46,340,000股股份，并办理了相关质押解除手续。

2014年12月10日，宜华集团将持有公司3,060,000股股份质押给海通证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务。2014年12月11日，宜华集团分别将持有公司30,000,000股和13,280,000股股份质押给兴业证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务。上述两次质押股份占宜华集团所持公司股份总数的29.50%，占公司总股本的14.30%。

截止本公告日，宜华集团持有公司股份157,085,616股，占公司总股本的 48.48%，其中处于质押状态的股份累计数为157,085,616股，占公司总股本的 48.48%。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十二日

证券代码：000150 证券简称： 宜华地产 公告编号：2014-87

宜华地产股份有限公司关于召开

2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2014年12月12日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《宜华地产股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2014年12月29日(星期一)14:30。

2、网络投票时间为：2014年12月28日至2014年12月29日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华地产二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2014年12月23日

(七)出席会议人员：

1、截止2014年12月23日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于同意公司转让参股公司湘潭市宜华房地产开发有限公司43%股权的议案》

上述议案的具体内容详见2014年12月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：2014年12月23日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日9:30至11:30和13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360150，投票简称：宜地投票。

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1。股东大会议案对应的“委托价格”详见下表：

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(二)、采用互联网投票系统的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：谢文贤

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十二日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宜华地产股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

1．委托人对公司2014年第五次临时股东大会议案表决如下：

2.如有其他可能纳入本次会议议程的临时议案，受托人有表决权。

3.如有未作具体指示的其他事项，受托人可按自己的意愿进行表决。

委托人（签字或盖章）：

委托日期：2014年 月 日

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-86

宜华地产股份有限公司

股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

经宜华地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、宜华地产”）第六届董事会第十一次会议审议，公司董事会同意公司向深圳市创佳恒实业有限公司（以下简称“深圳创佳恒公司、创佳恒”）出售参股公司湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭房产公司”）43%的股权，转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对标的资产的评估值为依据，根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1178号”《评估报告》，收购标的资产100%的股权评估值为60,675.09万元，43%股权的交易价格为26090.29万元。

本次交易价格为26090.29万元，占公司最近一期经审计净资产的32.44%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

2、董事会审议情况

本次股权转让事宜，已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

3、交易批准程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，此项交易尚须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方名称：深圳市创佳恒实业有限公司

2、住所：深圳市龙华新区龙华街道梅龙路与东环一路交汇处泽华大厦9楼913室

3、注册号：440301109219016

4、注册资本：5000万元人民币

5、法定代表人：谢康

6、经营范围：投资兴办实业；受托管理股权投资基金；股权投资、投资策划、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；自有物业租赁；物业管理；为酒店提供管理服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务

深圳创佳恒公司于2014年4月23日成立，谢康是该公司实际控制人，持股100%，该公司及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。截止至2014年9月30日，深圳创佳恒公司总资产61811万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：湘潭市宜华房地产开发有限公司

2、公司住所：湘潭市岳塘区建设中路4号

3、营业执照注册号：430300000011653

4、法定代表人：蔡锐彬

5、注册资本：人民币肆亿叁仟万元整

6、经营范围：房地产开发经营；房产租赁中介服务；楼宇维修；市政道路建设。（凭有效资质证经营）。

7、股东结构：遂川县宜嘉投资有限公司持股57%，宜华地产持股43%。

8、本次股权出让交易中，其他股东遂川县宜嘉投资有限公司表示放弃优先购买权。

9、信永中和会计事务所对湘潭房产公司进行了审计，并出具了XYZH/2014GZA2011-2号审计报告，根据该审计报告，湘潭房产公司主要财务数据如下：

单位：元

10、湘潭房产公司的评估价值情况：

本次评估采用资产基础法对湘潭房产公司股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2014年6月30日持续经营的前提下，总资产评估值74,600.40万元，评估增值18,482.76万元，增值率32.94%；总负债评估值13,925.31万元，评估增值1,275.21元，增值率10.08%；净资产（所有者权益）评估值60,675.09万元，评估增值17,207.55万元，增值率39.59%。具体评估汇总情况详见下表（金额单位：人民币万元）：

四、拟签订交易协议的主要内容

1 本次交易概况

深圳创佳恒公司向宜华地产收购其持有目标公司43%股权。

2 标的资产的定价原则

合同双方同意，本次交易的标的资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构以2014年6月30日为基准日对标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。

3 交易价格

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(鄂众联评报字[2014]第1178号)，目标公司100%的股权评估值为60,675.09万元，双方同意标的资产的交易价格为26090.29万元。

4 价款支付

深圳创佳恒公司应于宜华地产董事会批准本次交易之日起五个工作日内向宜华地产支付交易价格的20%(即5218.06万元)作为定金；创佳恒应于宜华地产股东大会批准本次交易之日起二个工作日内支付交易价格的70%(即18263.20万元)；创佳恒应于标的资产变更登记至其名下之日起二个工作日内支付交易价格的10%（即2609.03万元）。

5 资产交割

5.1 在本合同生效后，宜华地产应当积极办理标的资产的股权变更登记手续，创佳恒应当积极配合。双方保证于本合同生效之日起十五个工作日内，完成标的资产的股权变更登记手续。

5.2 自本合同生效之日起十五个工作日内，宜华地产应当将标的资产的相关文件资料移交于创佳恒，并且宜华地产应尽可能向创佳恒交付资料原件，确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件一致。

6 期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产及相关业务产生的收益由宜华地产享有，标的资产及相关业务产生的亏损由创佳恒承担。

7 过渡期的安排

7.1 合同双方同意，自本合同签署之日起至资产交割完成之日为过渡期。

7.2 过渡期内，未经创佳恒书面同意，宜华地产不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的资产在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

7.3 过渡期内，宜华地产不得与第三人签署转让、质押标的资产的任何协议或意向书，也不得向第三人承诺给予购买标的资产的选择权。

7.4 过渡期内，如果出现实质性变化或者其他可致使宜华地产的申明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性的情形，宜华地产应在最短的时间内书面通知创佳恒，并提供合理详细的情况说明。

7.5 未经创佳恒书面同意，宜华地产不得有促使标的资产变更现有的注册资本、股权结构、增加新股东等损害创佳恒利益的行为。

8 合同的生效条件

本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，本合同在宜华地产股东大会批准本次交易后即时生效。

9 违约责任

9.1 宜华地产在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给创佳恒造成损失的，由宜华地产承担赔偿责任。

9.2 创佳恒在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给宜华地产造成损失的，由创佳恒承担赔偿责任。

9.3 如果本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

9.4 本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。

9.5 如因宜华地产股东大会未能批准本次交易导致本合同未能生效，双方互不承担任何责任，宜华地产应将其在本合同下收取的定金无息返还创佳恒。

五、交易定价依据

本次交易的成交价格以湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产的评估值为基准确定，评估基准日为2014年6月30日。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1178号”《评估报告》，收购标的资产100%的股权的评估值为60,675.09万元，43%股权的交易价格为26090.29万元。

六、本次交易对公司的影响

考虑到三四线城市房地产市场风险不断增大，为了尽快收回投资成本，加快资金回笼，公司拟出让湘潭房产公司43%的股权。本次股权转让完成后，公司不再持有湘潭房产公司股权，由于湘潭房产公司是公司参股公司，本次股权出让不会对公司经营产生重大影响。

七、备查文件目录

1、本公司董事会决议；

2、评估报告；

3、审计报告。

特此公告。

宜华地产股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十二日