证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 2014年11月29日，公司控股股东梅小明先生向董事会提交了关于提请增加2014年第四次临时股东大会提案的函，提议将《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议。议案具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，文件名称《云海金属：关于增加2014年第四次临时股东大会议案暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告》，编号：2014-64。

  ● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  ●本次股东大会第1-9项议案为特别决议议案，须经参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过；第10项议案为普通决议议案，须经参与投票的股东所持有效表决权的过半数通过。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2、会议主持人：董事长梅小明先生

  3、会议召开方式及召开时间

  （1）现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月11日（星期四）下午15:00至2014年12月12日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

  5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）42人，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）8人，通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）34人。

  通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份104,982,533股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的36.4523%。

  通过出席现场会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份91,799,143股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的31.8747%；

  通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份13,183,390股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的4.5776%。

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计37人，拥有及代表的股份为15,255,210股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的5.2969%。

  公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、提案审议表决情况

  本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.6181%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,581,616 股，占出席会议有表决权股份的99.6181%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权145,217 股，占出席会议有表决权股份的0.1383%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,854,293 股，占该等股东有效表决权股份数的97.3719%；

  反对255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权145,217 股，占该等股东有效表决权股份数的0.9519%。

  2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案逐项审议的表决结果如下：

  2.1发行股票种类及面值

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.2发行方式和发行时间

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.3发行对象和认购方式

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.4发行价格及定价原则

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.5发行数量

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.6限售期安排

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.7募集资金数量及用途

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.8公司滚存未分配利润的安排

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.9上市地点

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  2.10本次发行决议有效期

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.7766%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；

  反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；

  弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；

  反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；

  弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。

  3、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.5111%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；

  弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  6、逐项审议并通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，该议案逐项审议的表决结果如下：

  6.1公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  6.2公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  6.3公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  6.4公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.5111%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；

  弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  7、审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.5111%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；

  弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  8、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  9、审议并通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的96.5111%，表决结果为通过。

  参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；

  弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  10、审议并通过《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》，该议案审议的表决结果如下：

  同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3990%，表决结果为通过。

  出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：

  同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；

  反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；

  弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。

  出席会议的中小投资者表决情况：

  同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；

  反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；

  弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

  2、见证律师：李文君、侍文文

  3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、南京云海特种金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会通知、决议；

  2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  2014年12月12日