证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-062

  江苏大港股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2014年12月6日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于2014年12月12日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

  公司关联董事林子文、王东晓、王茂和、胡志超回避了表决。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资和控股子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让部分债权的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让部分债权的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》

  会议通知详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-063

  江苏大港股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2014年12月6日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于2014年12月12日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席陈晨先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订和颁布的企业会计准则规定进行的合理变更，符合法律、法规和新会计准则的相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊载于2014年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

  监事会认为：公司接受财务资助关联交易有利于公司经营发展，符合公司和全体股东利益，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见，表决程序符合相关法律法规，未损害公司和中小股东的利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  监事会认为：本次股东回报规划符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定, 重视了对股东的合理投资回报并兼顾了公司实际经营情况和可持续发展，未损害公司和中小股东的利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司监事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077    证券简称：大港股份   公告代码：2014-064

  江苏大港股份有限公司关于参股

  投资设立合资公司暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）拟与中瑞镇江生态产业园创新中心（以下简称“中瑞创新”）共同投资设立合资公司江苏新中瑞联合投资发展有限公司（暂定，具体名称以工商核准登记为准）（下称“合资公司”“新中瑞”），注册资本10,000万元，其中公司以现金出资2,000万元，占注册资本的20%；中瑞创新以现金出资8,000万元，占注册资本的80%。

  公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》。

  根据《公司章程》规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。中瑞创新与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  中瑞镇江生态产业园创新中心是经镇江新区机构编制委员会批准设立的自收自支类事业单位，隶属镇江新区管理委员会管理。法定代表人：赵宓，住所：镇江大港金港大道98号2号楼2413室。业务范围：创新研发、技术转移、产品展示交易、商务服务。

  中瑞镇江生态产业园创新中心与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  本次投资设立合资公司，公司与中瑞创新均以现金出资。公司本次对外投资资金来源为自有资金。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：江苏新中瑞联合投资发展有限公司（暂定，具体名称以工商核准登记为准）

  注册资本：10,000万元

  经营期限：30年

  经营范围：项目投资；国际科技合作与交流；技术引进与推广；产业园区运营与管理；科技服务；提供会议、会展、展示展览服务；各类商品及技术的进出口业务；教育培训等。（最终以公司登记机关核准的内容为准。）

  股东情况：

  ■

  3、标的公司未来目标定位

  中瑞镇江生态产业园是中国与瑞士两国政府间积极协商、推进并落实合作意向，在镇江经济技术开发区共同打造的一个国际生态产业园区，是两国合作建设的以生态、环保、低碳、智慧为主题的产业园区，是中瑞自贸区建设的重要平台，是苏南现代化建设示范区和江苏经济国际化战略的重要组成部分。

  中瑞镇江生态产业园初步规划面积为20平方公里，分为创新研发区、生态产业区、低碳生活区、健康休闲区四大功能区。其中：创新研发区4.5平方公里，重点建设中瑞创新中心，承担金融服务、商品展示交易、技术研发、技术转移、总部办公等功能；生态产业区4.5平方公里，结合瑞士及欧洲产业优势，重点发展先进制造业和现代服务业；低碳生活区9.5平方公里，贯穿绿色生活理念，打造功能完善、独具魅力的国际化生活区；健康休闲区1.5平方公里，充分利用圌山风景区自然禀赋资源，建设温泉度假村、瑞士风情街等，提供旅游、健康、商贸等服务。

  为了加快中瑞镇江生态产业园的健康发展，打造中瑞镇江生态产业园规范、高效、充满活力的运营管理机制，拟设立新中瑞，全面负责中瑞镇江生态产业园区的各类服务、运营和管理工作。代表新区管委会开展园区国际交流合作，做好与瑞方相关机构的联络协调工作，争取中瑞双方各级政策资源；按照总体要求，制定园区发展规划和年度工作计划，并组织实施；负责园区各类项目招引、人才引进和入驻企业服务，以及其它经济、科技事务；自主开展园区发展涉及的筹融资和投资工作，确保国有资产总体安全和保值增值；做好园区党群、安全生产、物业管理、人员管理等日常管理工作。

  新中瑞直属镇江新区管理委员会领导，全面负责园区各类服务、运营和管理工作。为便于争取中瑞两国各类政府资源以开展国际交流合作，该公司同时挂“中瑞镇江生态产业园管委会”牌子。

  新中瑞将充分发挥市场主体作用，积极借鉴、吸纳、提升瑞士等欧洲发达国家的先进发展理念和优质发展资源，抢抓我国深化改革“红利”，引领镇江新区乃至镇江市转型发展、创新发展、绿色发展、科学发展，为推进国家级开发区开展国际新型生态产业园区合作提供示范和样本。通过3年左右时间的努力，为合资公司良性发展打下坚实基础，并实现合资公司收支基本平稳；再通过2年左右时间的提升，实现合资公司盈利，建立起有国际水准的现代公司治理结构，成为在国内外有重要影响力的生态产业园区国际化专业运营商，并在境内外证券市场挂牌。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：中瑞镇江生态产业园创新中心

  乙方：江苏大港股份有限公司

  1、合资公司注册资本及出资人认缴出资额

  合资公司注册资本为人民币10,000万元。甲方认缴金额为人民币8,000万元，出资方式为现金出资，占合资公司注册资本金的80%；乙方认缴金额为人民币2,000万元，出资方式为现金出资，占合资公司注册资本金的20％。

  2、出资转让

  （1）合资公司成立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。

  （2）股东向股东以外的人转让其出资时，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经全体股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  3、合资公司组织机构设置

  （1）合资公司设股东会，股东会由甲乙双方组成，是合资公司最高权力机构。

  （2）合资公司设董事会，董事会为合资公司决策机构。董事会成员共五名，其中，甲方委派四名，乙方委派一名。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事的任期为3年，董事任期届满，如股东继续推荐，可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长为合资公司的法定代表人。

  （3）合资公司设监事会，设监事三名，由甲、乙方各委派一名；合资公司职工监事一名，由合资公司职工全体民主大会或职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一名，由甲方委派的监事担任，经监事会人员选举产生。监事会对股东会负责。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  （4）合资公司设总经理一名，副总经理两名、财务负责人一名。合资公司总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。总经理或其他高级管理人员未经董事会批准，不得在外兼职。

  4、违约责任和不可抗力

  （1）合资公司出资双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担前期所发生的费用及各方造成的损失。如出现双方同时违约，则根据双方过错的大小，并按照各方认缴的出资比例进行加权计算后，由违约方分别承担前期所发生的费用及给对方造成的损失。

  （2）合同一方因不可抗力的原因不能履行本合同时，应立即通知合同各方，并在十五日内提供不可抗力的详情、影响履行程度及有关证明文件，根据不可抗力事件对履行合同的影响程度，由出资双方协商决定部分或全部免除该方的责任。

  （3）因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

  5、合同变更、解除、终止

  （1）本合同的变更需经合同各方协商并书面同意。

  （2）任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，合同对方有权要求解除本合同。此时若合资公司未成立，违约方按照本合同违约责任承担因解除合同产生的损失；已经缴纳的出资应当返还出资人。若合资公司已成立，双方按照公司法、合资公司章程和其它相关法律法规的规定处理。

  （3）合同各方提前终止本合同，若合资公司已经成立，则应依法对合资公司进行清算。

  6、生效条件

  本合同在出资各方签章后生效。

  上述合同尚未正式签署。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资目的

  “政府主导、企业化运作”是中瑞生态产业园发展的核心动力。公司本次参股投资设立新中瑞，是为了紧抓苏南现代化建设示范区的发展机遇，通过投资参股，有利于公司和镇江新区建立更加紧密的合作关系，利用政府的先进开发经验和招商引资的优势和公司作为上市公司的品牌优势和创新优势，通过合资各方在项目孵化培育、专项资金申请等方面的合作，实现产品、信息共享的目的，同时将积累产业园区运营、服务管理经验，为未来的产业布局与发展及打造产业园区专业运营商奠定基础。

  中瑞镇江生态产业园的发展尚处于起步阶段，公司将密切关注中瑞镇江生态产业园的发展，在招引工作获得重大突破，园区企业数量的规模效应和品牌效应促进下，谋求更深层次的合作，通过收购、增资等方式逐步增大公司在新中瑞中的股权比例，力争成为开发区产业升级的领导者。

  2、存在的风险

  新中瑞成立后存在一定的经营风险和管理风险。公司将督促其建立完善的内部风险控制体系，业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进新中瑞的稳定快速发展。

  3、对公司的影响

  本次公司以自有资金参股新中瑞，有利于公司学习先进经验，提升开发建设能力，学习和积累产业园区运营管理经验，符合公司发展战略。本次参股投资金额较小，不会对公司本年的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2014－065

  江苏大港股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第?13?号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因

  从2014年1月起，中华人民共和国财政部陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》共八项具体会计准则。

  根据财政部要求，其中除《企业会计准则第37号——金融工具列报》外，其他七项准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。    

  2014年7月，中国财政部发布了中华人民共和国财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

  2、变更前采用的会计政策

  本公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），制定了公司的会计政策。

  3、变更后采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策。

  4、会计政策变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的情况

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、 公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度和 2014 年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度和2014年度经营成果、现金流量金额产生影响，且无需进行追溯调整。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第五届董事会第二十六次会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更合理合规，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

  四、独立董事意见

  公司本次依照财政部的有关规定和要求变更会计政策，变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》有关规定，本次变更决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  ?本次会计政策变更，是根据财政部修订和颁布的企业会计准则规定进行的合理变更，符合法律、法规和新会计准则的相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司五届二十六次董事会会议决议；

  2、公司五届十八次监事会会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2014－066

  江苏大港股份有限公司

  关于接受财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次关联交易已经获得公司第五届董事会第二十六次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  为了支持公司发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司拟与控股股东的股东镇江新区经济开发总公司（简称“经发总公司”）协商，签订《财务资助协议》，2015年1月1日到2016年12月31日，由经发总公司为本公司提供单笔不超过1亿元的临时性经营所急需的周转资金，使用期限不超过30天，由本公司滚动使用。

  经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。因而本次财务资助事宜属于公司关联交易。

  公司于2014年12月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，以5 票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的股东，本议案属关联交易，关联董事林子文、王东晓、王茂和、胡志超回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  经发总公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于2003年8月,目前注册资本45亿元，税务登记证号码为镇地税登字32110071686068X，法定代表人：王东晓，该公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；房地产开发；土地批租；投资开发；仓储；租赁；咨询服务；土石方工程施工。主要股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

  该公司作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外该公司还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。

  该公司截止2014年9月末的资产总额为724.36亿元，负债总额为473.44亿元，净资产为250.92亿元；2014年1-9月实现营业收入为49.57亿元，利润总额为1.12亿元，净利润为8,891.98万元（其中归属于母公司所有者的净利润8,660.4 万元）。（以上数据未经审计）

  经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，持有镇江新区大港开发有限公司100%的股权，镇江新区大港开发有限公司持有公司50.64%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

  三、关联交易协议的主要内容

  (一)本次协议的签署日期

  目前协议尚未签订。

  (二)交易标的

  由经发总公司在2015年1月1日到2016年12月31日，为公司无息提供单笔不超过10,000万元的财务资助，公司可滚动使用，使用期限不超过30天。

  (三) 协议的生效条件：

  (1)本公司和经发总公司双方签字盖章；

  (2)本公司股东大会审议通过。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次财务资助有利于提高本公司融资效率，短期补充公司流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，体现了控股股东对公司的支持，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年初至披露日与前述关联人拆迁安置房等资金结算累计22,403万元，除此之外已发生的各类关联交易的金额为10,783万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。四位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

  本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。

  七、备查资料

  1、公司五届二十六次董事会会议决议；

  2、公司五届十八次监事会会议决议；

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-067

  江苏大港股份有限公司关于为

  全资和控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司全资子公司江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）和控股子公司江苏中技新型建材有限公司（简称“中技新材”）经营发展的需要，分别拟向相关银行申请综合授信（不限于贷款、银行承兑汇票等），共计9,000万元。为支持全资和控股子公司经营发展，公司拟为上述全资子公司和控股子公司提供连带保证责任担保，担保总额共计8,200万元，具体情况如下：

  1、拟为港汇化工提供5,000万元的连带责任担保

  公司全资子公司港汇化工因经营发展需要，拟向恒丰银行南京分行申请5000万元综合授信并提请公司提供担保，公司拟为港汇化工上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  2、拟为中技新材提供3,200万元的连带责任担保

  公司控股子公司中技新材因经营发展需要，拟向农行新区支行申请1,000万元综合授信并提请公司提供担保；向工商银行新区支行申请3,000万元综合授信，以其拥有的土地抵押，其中2,200万元提请公司提供担保。公司拟为中技新材上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事9人，实际参会表决董事9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》。

  上述担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划和资金安排，根据授信时间，签署上述担保合同。

  上述对外担保事宜需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、江苏港汇化工有限公司

  成立日期：2007年3月23日

  注册地点：镇江新区大港通港路1号

  法定代表人：朱慧

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：危险化学品的批发、（按许可证所列范围经营）。化工产品的仓储（许可证所列范围之外的危险品除外）。机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、建筑材料、劳保用品的批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品及技术除外）；国际货运代理；装卸力资；工业盐的零售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关系：港汇化工为本公司的全资子公司，公司持有港汇化工100%的股权。

  主要财务状况：该公司截止2013年末的资产总额为23,560.94万元，负债总额为21,565.11万元，净资产为1,995.83万元；2013年度实现营业收入为4,697.15万元，利润总额为707.16万元，净利润为523.33万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  该公司截至2014年9月末的资产总额为28,099万元，负债总额为26,220.0万元，净资产为1,878.8万元；2014年1-9月实现营业收入为9,866.96万元，利润总额为-117.03万元，净利润为-117.03万元。（以上数据未经审计）

  3、江苏中技新型建材有限公司

  成立日期：2012年5月30日

  注册地点：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）

  法定代表人：林子文

  注册资本：7500万元人民币

  经营范围：研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术咨询和售后服务。

  与本公司的关系：中技新材为本公司控股子公司，本公司持有中技新材60%的股权，江苏中技桩业有限公司（简称“中技桩业”）持有中技新材40%的股权。公司与中技桩业无关联关系。本次担保事项中技桩业没有提供担保。

  主要财务状况：该公司截止2013年末的资产总额为11,357.77万元，负债总额为4,165.27万元，净资产为7,192.50万元；2013年度实现营业收入为104.34万元，利润总额为-251.33万元，净利润为-209.09万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  该公司截至2014年9月末的资产总额为11,965.31万元，负债总额为5,389.21万元，净资产为6,576.10万元；2014年1-9月实现营业收入为1,333.88万元，利润总额为-616.40万元，净利润为-616.40万元。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  1、为江苏港汇化工有限公司提供的担保

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  担保金额：5,000万元人民币。

  2、为江苏中技新型建材有限公司提供的担保

  （1）农行新区支行1,000万元综合授信担保

  担保方式：连带责任保证担保。

  担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  担保金额：1,000 万元人民币。

  （2）工商银行新区支行2,200万元综合授信担保

  担保方式：连带责任保证担保。

  担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  担保金额：2,200 万元人民币。

  四、董事会意见

  1、担保原因：本次公司为港汇化工和中技新材提供担保主要为了满足港汇化工和中技新材生产经营和发展的需要。

  2、董事会意见：本公司董事会认为，港汇化工和中技新材申请综合授信是为了解决正常的生产经营发展所需资金，有利于其经营和业务发展，符合公司的整体利益。公司持有港汇化工100%的股权，持有中技新材60%的股权，中技新材另一股东中技桩业与公司不存在关联关系，也未按持股比例提供相应的担保。公司对港汇化工和中技新材拥有绝对的控制力，对其资金流向与财务信息实时监控，因而担保风险可控。董事会认为该担保事项不违背公平、对等的要求。为了进一步支持和促进全资和控股子公司的发展，董事会同意公司为港汇化工5,000万元和中技新材3,200万元综合授信提供连带保证责任担保。

  3、上述担保事项均未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币33,550万元，占公司最近一期(2013年12月31日)经审计净资产值的36.41%。本次担保后，公司累计对外担保总额为41,750万元，占公司最近一期(2013年12月31日)经审计净资产值的45.32%，均为公司全资和控股子公司提供的担保，无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077    证券简称：大港股份    公告代码：2014-068

  江苏大港股份有限公司

  关于转让部分债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏省国际信托有限责任公司以下简称“江苏信托”)、镇江新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）签署《应收账款债权转让合同》，公司拟将因承建安置房项目形成对新区管委会的部分应收账款账面金额2亿元转让给江苏信托,转让价款为2亿元。江苏信托以设立单一信托计划所募集资金支付转让价款。新区管委会作为债务人按照合同约定支付上述债权对应的债务款项及其他费用。

  公司于2014年12月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让部分债权的议案》，本次转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  江苏省国际信托有限责任公司，法定代表人：黄东峰，注册资本：人民币268389.9万元，住所：南京市长江路2号22-26层，公司类型：有限公司，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托等。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的应收账款为公司承接新区管委会安置房项目形成的部分应收账款，账面金额为2亿元，期限一年。上述应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让人\原债权人）：江苏大港股份有限公司

  乙方（受让人\新债权人）：江苏省国际信托有限责任公司

  丙方（债务人）：镇江新区管委会

  1、标的债权：公司对新区管委会2亿元应收账款。

  2、标的债权转让价款：合同项下各标的债权转让价款的总额预计为人民币贰亿元整，即2亿元。标的债权转让价的金额具体以单一信托实际成立时募集资金总额为准。

  3、转让款项支付

  在支付条件全部满足且单一信托成立后，江苏信托根据公司申请将标的债权转让款一次性支付到公司指定账户。

  4、标的债权的交割

  转让标的的应收账款债权包括其全部从属权利，但不包含任何应由转让标的负担的费用、税费。本协议签署生效并且债权转让后，应收账款债权归属江苏信托所有。

  5、合同生效条件

  本合同经各方法定代表人（或负责人）或授权代理人签章或签字并加盖公章或合同专用章后生效。

  上述合同尚未正式签署。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易可以迅速回笼资金2亿元，用于归还银行贷款及补充公司流动资金，有利于公司生产经营，降低财务费用，增强抗风险能力。同时公司收到江苏信托支付的转让价款时减少公司应收账款，且减少相应的坏账准备。上述2亿元转让价款全部收到后将减少相应的坏账准备1000万元。

  六、备查文件

  公司五届二十六次董事会决议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-069

  江苏大港股份有限公司关于召开

  2014年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2014年第七次临时股东大会。

  2．股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2014年12月29日（星期一）下午14:30

  网络投票时间：2014年12月28日—12月29日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月28日下午3：00至2014年12月29日下午3：00的任意时间。

  5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2014年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  3、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；

  4、审议《关于转让部分债权的议案》。

  此外，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案中议案1、议案2、议案3将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见刊登在2014年12月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年12月25日（上午9:00时-11:30时,下午13:30时-17:00时）。

  2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362077

  2.投票简称：大港投票

  3.投票时间：现场股东大会召开日的交易时间。

  4.在投票当日，“大港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362077

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （7）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准,不能撤单。

  （8）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （9）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （10）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏大港股份有限公司2014年第七次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、会期半天，与会股东费用自理；

  2、会议咨询：公司证券部。

  联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳 魏璐璐

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  江苏大股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十二日

  另附： 授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2014年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  ■

  注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)：       

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：                

  委托日期：   年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。