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  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会于2014年12月5日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第二届董事会第十九次会议的通知，并于12月12日上午9点在公司三楼会议室以现场方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量

  本次发行股份的数量为不超过61,162,074股（含此数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）协商确定。其中，唐灼林拟以现金认购7,645,259股，郭旭拟以现金认购7,645,259股，建投投资有限责任公司拟以现金认购15,290,519股，平安大华基金管理有限公司拟以现金认购15,290,519股，盛稷（上海）投资管理有限公司拟以现金认购7,645,259股，西藏自治区投资有限公司拟以现金认购7,645,259股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行价格为13.08元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案第1项的表决，其他非关联董事对本议案第1项进行了表决，本议案第2项、第3项、第4项、第5项、第6项由全体董事逐项表决，审议表决结果如下：

  1. 《广东东方精工科技股份有限公司与唐灼林关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 《广东东方精工科技股份有限公司与郭旭关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 《广东东方精工科技股份有限公司与建投投资有限责任公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 《广东东方精工科技股份有限公司与平安大华基金管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 《广东东方精工科技股份有限公司与盛稷（上海）投资管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 《广东东方精工科技股份有限公司与西藏自治区投资有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  在本次非公开发行的发行对象中，唐灼林为公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

  5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间和方式：2014年12月5日以电话、电子邮件等方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2014年12月12日上午11点在公司会议室以现场表决方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

  4、会议主持人：监事会主席周德永先生。

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于发行股票的种类和面值、发行对象及认购方式、发行数量、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行股票的限售期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排、发行决议有效期共10项子议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  监事会同意公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，全体监事逐项表决并通过本议案所述《广东东方精工科技股份有限公司与唐灼林关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与郭旭关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与建投投资有限责任公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与平安大华基金管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与盛稷（上海）投资管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与西藏自治区投资有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》共6项子议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司监事会

  2014年12月12日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于与发行对象签署附条件生效的

  股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象非公开发行不超过61,162,074股A股普通股，发行对象名称和认购数量如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

  （一）唐灼林

  唐灼林先生，公司实际控制人之一。 1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、东方精工（香港）董事、东方精工（荷兰）董事、佛斯伯（意大利）董事、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。

  （二）郭旭

  郭旭先生，身份证号：42030019681231****，中国国籍，住所：湖北省十堰市张湾区湖南路。郭旭现任武汉九通物流有限公司执行董事兼总经理，并持有其50%股份。

  （三）建投投资有限责任公司

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构及控制关系：

  ■

  中国建银投资有限责任公司为建投投资有限责任公司控股股东，中央汇金投资有限责任公司为建投投资有限责任公司实际控制人。

  （四）平安大华基金管理有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构及控制关系：

  ■

  平安信托有限责任公司为平安大华基金管理有限公司控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司为平安大华基金管理有限公司实际控制人。

  （五）盛稷（上海）投资管理有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构及控制关系：

  ■

  吉林农业投资发展有限公司为盛稷（上海）投资管理有限公司控股股东，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会为盛稷（上海）投资管理有限公司实际控制人。

  （六）西藏自治区投资有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构及控制关系：

  ■

  西藏自治区财政厅为西藏自治区投资有限公司控股股东和实际控制人。

  三、附条件生效的股票认购协议主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：广东东方精工科技股份有限公司

  乙方：唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司

  签订时间：2014年12月12日

  （二）认购价格、认购方式及认购数量

  本次非公开发行以甲方第二届董事会第十九次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

  乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为人民币8亿元，认购股份数量如下：

  ■

  （三）锁定期

  乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （四）合同的生效条件

  认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付其认购资金总额万分之五的滞纳金。

  （六）特别条款

  公司与建投投资在认购协议中约定：

  1、本次发行完成后且建投投资持有发行人股份比例不低于3%的前提下，建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事。建投投资首次提名的董事任期至发行人本届董事会任期届满之日（即2016年5月）。发行人本届董事会任期届满后，建投投资有权继续提名一名非独立董事。建投投资提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。

  2、在遵守法律、法规和发行人公司章程的前提下，前述建投投资首次提名的董事候选人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。选举该提名董事候选人担任董事的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人公司章程尽快但不迟于两个月内召开。

  （七）其他重要承诺

  平安大华在认购协议中作出以下重要声明与承诺：

  1、平安大华具备认购本次非公开发行股票的主体资格，平安大华、平安大华管理的平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划之委托人与发行人及其关联方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司不存在任何关联关系。

  2、平安大华设立和管理的平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划为平安大华管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

  3、平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划的认购资金来源合法，与发行人及其关联方不存在任何关联关系。

  4、平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划的委托人中不存在发行人利益相关方。

  5、在资产管理计划设立和存续过程中，平安大华会对拟认购资产管理计划份额的委托人进行核查，保证不会以任何形式向发行人利益相关方出售资产管理计划份额，承诺以资产管理计划参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  6、平安大华管理的资产管理计划的委托人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。平安大华确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

  7、本次非公开发行完成后，在锁定期内，资产管理计划不得转让其持有的发行人股份；同时，平安大华保证资产管理计划的委托人不会转让其持有的资产管理计划份额或退出计划。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司关于

  召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过，决定于2014年12月30日召开2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2014年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开日期和时间：2014年12月30日（星期四）下午14：00

  网络投票日期和时间：2014年12月29日-2014年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年12月29日下午15:00至 2014年12月30日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  7、股东大会投票表决方式：

  （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

  8、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年12月25日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十九次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行对象及认购方式

  2.3 发行数量

  2.4 发行方式及发行时间

  2.5 定价基准日、发行价格及定价方式

  2.6 限售期

  2.7 上市地点

  2.8 募集资金用途

  2.9 本次发行前的滚存利润安排

  2.10发行决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、逐项审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  6.1 《广东东方精工科技股份有限公司与唐灼林关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  6.2 《广东东方精工科技股份有限公司与郭旭关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  6.3 《广东东方精工科技股份有限公司与建投投资有限责任公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  6.4 《广东东方精工科技股份有限公司与平安大华基金管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  6.5 《广东东方精工科技股份有限公司与盛稷（上海）投资管理有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  6.6 《广东东方精工科技股份有限公司与西藏自治区投资有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

  上述议案均需经股东大会特别决议通过，并对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2014年12月13日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公告。

  三、会议登记办法

  1、现场会议登记时间：2014年12月26日至2014年12月29日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 。

  2、登记地点：广东东方精工科技股份有限公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月29日下午16：30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

  五、其他事项

  1、会议联系人：兰长发

  联系电话：0757-86695489

  传真：0757-81098937

  地址：佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  邮编：528225

  2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  附件：

  1、股东参会登记表

  2、授权委托书

  3、网络投票操作流程

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  附件一： 股东参会登记表

  广东东方精工科技股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  附注：

  a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014年12月29日下午16：30之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

  c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二：授权委托书

  广东东方精工科技股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件三：网络投票操作流程

  网络投票操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362611”。

  2.投票简称：“东方投票”。

  3.投票时间：2014年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年12月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东东方精工科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年10月13日13：00起停牌,并于2014年10月14日、10月21日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-030）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2014-031）。

  2014年10月27日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组，并于2014年10月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-032）。

  2014年10月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组。2014年11月4日，2014年11月11日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-034）、（公告编号：2014-035）。

  2014年11月18日，公司终止本次重大资产重组并筹划非公开发行股票事项，并披露了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-036）。

  2014年11月25日、2014年12月2日、2014年12月9日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的停牌进展公告》（公告编号：2014-037、2014-039、2014-040）。

  2014年12月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行股票相关的议案，具体内容详见2014年12月13日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

  经公司申请，公司股票于2014年12月15日开市起复牌。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月12日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041

  广东东方精工科技股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行61,162,074股人民币普通股（A股），其中唐灼林拟以现金认购7,645,259股，唐灼林为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次关联交易相关议案已经公司2014年12月12日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事唐灼林、唐灼棉已回避表决。

  公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  唐灼林：中国国籍，男，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、东方精工（香港）董事、东方精工（荷兰）董事、佛斯伯（意大利）董事、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为61,162,074股。其中唐灼林拟认购的股份数量为7,645,259股。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价为13.08元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年12月13日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

  五、交易协议的主要内容

  1、公司控股股东唐灼林拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格

  认购数量：公司拟向特定对象非公开发行61,162,074股人民币普通股（A股），其中唐灼林拟认购的股份数量为7,645,259股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  认购方式：现金认购

  认购价格：13.08元，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

  2、限售期

  公司控股股东、实际控制人唐灼林承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，公司控股股东、实际控制人唐灼林认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见

  公司拟向特定对象非公开发行61,162,074股人民币普通股（A股），其中控股股东、实际控制人唐灼林拟认购的股份数量为7,645,259股，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、关于本次非公开发行股票方案的独立意见

  我们认为公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，能够为公司的发展提供资金保障，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月12日