证券时报多媒体数字报

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-073

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2014年12月11日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年12月1日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，经公司董事会审议，同意董事会提名委员会提交的公司第三届董事会董事候选人为：王佳、齐舰、严立、刘科全、潘重予，独立董事候选人为曾军、郑洪涛、王峰娟。（上述董事候选人的简历见附件一。）

公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对董事会换届选举的议案发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第三届董事会董事及独立董事候选人将分别采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司2014年第一次临时股东大会。

《启明星辰2014年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件一：第三届董事候选人简历

王佳（又名严望佳）女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京启明星辰科技贸易有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技术有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技术有限公司董事、总经理，目前为本公司董事长、总经理。王佳女士目前持有公司137,542,546股股份，为公司实际控制人，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

齐舰先生，1960年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任亚信集团股份有限公司副总裁，联想网御科技（北京）有限公司（2011年1月已更名为北京网御星云信息技术有限公司）执行董事，目前为本公司副董事长。齐舰先生目前持有公司10,244,290股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

严立先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为本公司董事、副总经理。严立先生目前持有公司26,251,376股股份，为公司实际控制人，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

刘科全先生，1963年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任联想集团信息安全事业部技术总监，联想网御科技（北京）有限公司运营总监，北京网御星云信息技术有限公司总经理，目前为本公司董事、副总经理。刘科全先生目前持有公司9,842,552股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

潘重予先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人，邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实业总公司常务副总，亚信科技公司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监，北京视网通视频技术有限公司副总经理，目前为本公司董事、副总经理、董事会秘书。潘重予先生目前持有公司1,706,444股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

曾军先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年在国有湖南核工业总公司科技处工作，历任海湾控股副董事长和常务副总经理、海湾地产公司总经理、新中关摩尔资产管理公司董事长，现任富汇创业投资管理公司董事长兼总裁。曾军先生已于2014年10月取得深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证-深交所公司高管（独立董事）培训字（1405812964）号》，未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

郑洪涛先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任广东仲恺技术经济学院教师，中国农村经济研究中心研究人员，光大证券公司投资银行部项目经理，现任北京国家会计学院教师。郑洪涛先生已于2002年5月取得中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司独立董事培训结业证》京（02568），未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

王峰娟女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京轻工业学院讲师，北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授，目前为本公司独立董事。王峰娟女士已于2008年9月取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格培训合格证书（编号02010）》，未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-074

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十四次会议于2014年12月11日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年12月1日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期届满，经与会监事审议，同意提名谢奇志和张健为公司第三届监事会监事候选人。（上述监事候选人的简历见附件一）。

公司承诺：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案须提请公司股东大会审议,采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件一：第三届监事候选人简历

谢奇志女士，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理，2008年4月至2012年7月任北京启明星辰信息技术股份有限公司董事，现任本公司人力资源总监，目前为本公司监事。谢奇志女士未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

张健，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年加入中国科学院计算技术研究所从事信息系统测评的相关工作，历任联想集团战略发展部、信息安全事业部防火墙测试工程师，联想网御科技（北京）有限公司专家支持处经理、产品质评服务部总监、客户服务中心助理总裁，北京网御星云信息技术有限公司产品支持中心副总裁，现任北京网御星云信息技术有限公司市场中心副总裁职务，目前为本公司监事。张健先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-075

北京启明星辰信息技术股份有限公司

2014年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年12月11日召开了第二届董事会第三十一次会议，监事会于2014年12月11日召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第三十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2014年12月29日13：30

网络投票时间为：2014年12月28日—2014年12月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日下午15：00至2014年12月29日下午15：00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月22日。截至2014年12月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

1、《关于董事会换届选举的议案》：

1.1、非独立董事候选人：

1.1.1、《关于提名王佳女士担任第三届董事会董事的议案》；

1.1.2、《关于提名齐舰先生担任第三届董事会董事的议案》；

1.1.3、《关于提名严立先生担任第三届董事会董事的议案》；

1.1.4、《关于提名刘科全先生担任第三届董事会董事的议案》；

1.1.5、《关于提名潘重予先生担任第三届董事会董事的议案》；

1.2、独立董事候选人：

1.2.1、《关于提名曾军先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

1.2.1、《关于提名郑洪涛先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

1.2.3、《关于提名王峰娟女士担任第二届董事会独立董事的议案》；

2、《关于监事会换届选举的议案》：

2.1、《关于提名谢奇志女士担任第三届监事会监事的议案》；

2.2、《关于提名张健先生担任第三届监事会监事的议案》；

上述议案中的审议事项，需要逐项表决，实行累计投票办法，独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2014年12月13日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》和《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间12月24日下午17:00前送达公司证券部。

（二）登记时间：2014年12月24日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362439

2、投票简称：启明投票

3、通过交易系统进行网络投票的时间：2014年12月29日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4、股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票。

B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

C、在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1.1 选举非独立董事5名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×5；

议案1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案2 选举非职工代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

1、通过互联网投票系统投票时间：

2014年12月28日下午15：00至2014年12月29日下午15：00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

A、申请服务密码：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码：

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

C、申请数字证书：

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：010-82779006

联系传真：010-82779010

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

邮政编码：100193

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

《第二届董事会第三十一次会议决议公告》；

《第二届监事会第二十四次会议决议公告》；

公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

2014年12月13日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

本次会议所有议案表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。具体如下：

（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×5，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：