证券时报多媒体数字报

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-067号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第九次会议于2014年12月12日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际表决董事8人，公司董事宋希祥先生因公出差，未能参加表决。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议共审议了三项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《提名闫玉昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案

  由于潘乃仓先生辞去了公司独立董事职务，公司董事会人数变为8人。根据《公司章程》第一百一十条“公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”和第一百三十一条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人”的规定，公司董事会提名闫玉昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，闫玉昌先生简历详见附件。

  因闫玉昌先生尚未取得上海证券交易所独立董事任职资格，其本人承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案

  公司董事焦云先生担任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事职务、董事焦贵金先生与董事焦云先生为叔侄关系、董事常万昌先生辞去双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事职务未满12个月、董事焦岩岩女士与董事焦云先生为父女关系，为此该事项构成关联交易，上述四位关联董事回避了表决。

  该事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-068号公告。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《召开公司2014年第三次临时股东大会》的议案

  鉴于公司第三届董事会第九次会议所审议的第一项议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2014年12月29日（星期一）召开公司2014年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-069号公告。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  三、上网文件

  1、独立董事提名人声明；

  2、独立董事候选人声明；

  3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见。

  特此公告。

  附件：闫玉昌简历

  闫玉昌 男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，中共党员，无境外居留权，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十二日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-068号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于向参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：该笔借款用于双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制10万吨/年芳烃项目建设，待龙煤天泰公司取得银行项目贷款后归还公司，该公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性

  ● 过去12个月公司未与该关联人进行关联交易，也未与其他关联人进行非日常关联交易

  ● 该关联交易无需提交公司股东大会审议

  一、关联交易概述

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司持有双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）49%股权，龙煤天泰公司控股股东为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”），持有其51%股权。为加快龙煤天泰公司煤制10万吨/年芳烃项目建设进度，在该公司未取得银行贷款前，公司与龙煤集团拟向其进行2亿元短期借款的财务资助，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东，公司按出资比例借款9800万元给龙煤天泰公司。借款资金支付方式为银行承兑汇票，资金占用费费率为年6.90%，还款期限为2015年12月31日前，待公司董事会审议通过后与龙煤天泰公司签署借款合同。

  由于公司董事焦云先生担任龙煤天泰公司的董事职务、董事焦贵金先生与董事焦云先生为叔侄关系、董事常万昌先生辞去龙煤天泰公司董事职务未满12个月、董事焦岩岩女士与董事焦云先生为父女关系，因此，该事项构已成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人发生非日常关联交易。

  二、关联方介绍

  名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

  住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

  法定代表人：刘立军

  注册资本：壹拾亿元

  实收资本：壹拾亿元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权比例：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司持有51%、双鸭山宝泰隆投资有限公司持有49%股权

  截止2013年12月31日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司资产总额为103,334.61万元，由于该公司项目处于在建状态，暂无营业收入及利润。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易金额：龙煤天泰公司向公司借款人民币（金额大写）玖仟捌佰万元整；

  2、支付方式：银行承兑汇票 ；

  3、约定还款日期： 2015年12月31日前；

  4、资金占用费费率（年）： 6.90%

  5、计算资金占用费及结算方法：资金占用费从银行承兑汇票实际移交日开始计算，资金占用费按月计算、按月结算，不足一整月的按日计算，每月最后一日为结算日，龙煤天泰公司应在结算日向公司支付当期资金占用费；

  6、违约责任： 龙煤天泰公司不能按借款合同约定给付本金和资金占用费，龙煤天泰公司承担的年违约金额按照借款本金玖仟捌佰万元的10%计算，不足一年的按实际违约天数计算（一年按照360天计算）；

  7、生效时间：经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字加盖双方公章，并经公司董事会审议通过后方可生效。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  龙煤天泰公司于2013年底开始开工投资建设煤制10万吨/年芳烃项目，预计2015年下半年试运行，为加快该项目建设进度保证在预定时间内项目达产，在未取得银行贷款前，由股东单位向其短期借款2亿元。公司按出资比例借款9800万元给龙煤天泰公司，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东单位。

  经公司董事会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，公司将按比例收取资金占用费。公司作为龙煤天泰公司股东将定期对该笔借款资金的使用进行审计，控制资金使用风险，本次借款方式为银行承兑汇票，不会导致公司现金流紧张，但龙煤天泰公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性。

  五、本次关联交易的审议程序

  2014年12月12日，公司召开的第三届董事会第九次会议以非关联董事全票通过的表决结果，审议通过了《关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案，关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、焦岩岩女士对该事项进行了回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并复函同意提交公司第三届董事会第九次会议审议，董事会审计委员会对本次关联交易进行事前认可并出具书面审核意见。

  公司独立董事对公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项发表独立意见：本次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜构成关联交易；该事项已经公司2014年12月12日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；待董事会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，本次提供短期借款龙煤天泰公司将支付公司资金占用费，本次关联交易事项没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。

  该关联交易无须经过公司股东大会的批准。

  六、上网公告附件

  1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

  2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的书面审核意见；

  3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的独立意见。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十二日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-069号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司召开2014年第三次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）14：30

  ●股权登记日：2014年12月24日（星期三）

  ●是否提供网络投票：是

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会

  （二）大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）14:30

  2、网络投票时间：2014年12月26日15:00至2014年12月29日15:00

  （四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票

  （五）现场会议地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  上述议案已经2014年12月12日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-067号公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年12月24日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。

  2、会议登记时间：2014年12月29日（星期一）8:00-11:00。

  3、会议登记地点：黑龙江省七台河市桃山区景丰路177号宝泰隆矿业公司507室。

  五、投资者参加网络投票程序事项

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月26日15:00至2014年12月29日15:00。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

  3、本次股东大会网络投票时间，股东可使用网上用户名、密码登陆系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn/）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  六、其它事项

  1、会期半天，食宿费用自理

  2、联系人：王维舟、唐晶

  3、联系电话：0464-2915999、2919908

  4、传真：0464-2915999、2919908

  特此公告

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十二日

  附件一：

  授权委托书

  现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

  审议关于《选举闫玉昌先生为公司第三届董事会独立董事》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登陆中国证券登记结算公司网站（http://www.chinaclear.cn/），直接参加股东大会网络投票，无需办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  1、网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登陆中国结算网站后，点击页面左侧“投资者服务”项下“投资者注册”。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如：证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登陆网络服务系统。

  2、现场身份验证

  ■

  注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  1、自然人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书，代办人的有效身份证明文件及复印件；

  2、境内法人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件及复印件；

  （4）经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （4）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件三：

  投资者网络投票操作流程

  投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：