证券时报多媒体数字报

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-088

中国武夷实业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年12月 2日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2014年12月12日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：

一、《关于福建证监局现场检查发现问题整改报告》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014－089号公告。

同意9票；反对0票；弃权0票。

二、《关于受让北京武夷房地产开发有限公司其他30%股权的议案》

根据公司发展战略，为加快北京武夷房地产开发有限公司南区项目的开发进展及外资转内资的速度，经研究，同意由公司或全资子公司受让北京武夷房地产开发有限公司其他30%股权，受让价格经评估后协商确定。董事会授权公司经营班子全权负责商谈。合同还未签订，合同签订后公司将进一步披露受让事项进展情况。

同意9票；反对0票；弃权0票。

三、《关于为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司2.5亿元银行贷款提供担保的议案》

公司为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司莆田涵江支行贷款2.5亿元提供担保，担保期限同贷款期限。福建武夷嘉园房地产开发有限公司2013年末资产负债率为87%，上述担保实施后，公司对外担保金额为2.5亿元，占2013年末合并报表净资产比例为18.53%，本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票；反对0票；弃权0票。

四、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月30日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见《2014年第二次临时股东大会通知》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-089

中国武夷实业股份有限公司

关于福建证监局现场检查

发现问题整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会福建监管局：

中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于 2014年 8月17日起对公司进行了现场检查，并于 2014 年11月14日下达了《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号，以下简称《决定》)。公司董事会和经营班子高度重视《决定》中所指出的问题，着手整改，现将整改情况及结果报告如下：

一、信息披露方面

(一)个别关联交易未履行审议程序和披露义务

2012年度和2013年度，你公司控股股东福建建工集团总公司(以下简称福建建工)依据与你公司签订的《公共资源费用分摊协议》(以下简称分摊协议)，向公司分摊公共费用434.39万元、465.32万元。检查发现，上述分摊协议签订于2006年1月1日，分摊协议没有具体交易金额，上述交易构成日常关联交易，且协议期限超过三年。依据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司应当在2012年1月将该分摊协议提交股东大会审议并披露，但你公司并未履行相应的审议程序和披露义务。

整改措施：公司已取消与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，并经友好协商达成一致，先由福建建工代垫有关费用后按实结算。

整改时间：2014 年1月1日起

整改责任人：公司总经理 财务负责人 总经办负责人

(二)少计收入和成本

检查发现，控股子公司北京武夷房地产开发有限公司(以下简称北京武夷)与北京市通州区潞城镇人民政府于2014年1月签订了《商品房销售合同》，将北京武夷拥有的部分商铺(现房)以11,623,883.00元的价格售予对方。相关款项已于2014年2月结清。按照公司收入确认政策，相关商品房销售收入在2014年2月即可确认，但北京武夷迟至2014年7月才确认相关收入。由此分别导致公司2014年一季报和半年报少计收入11,623,883.00元，少计成本3,323,006.99元，少计利润总额8,300,876.01元。

整改措施：今后加强对公司财会人员的学习教育，严格按照公司收入确认政策进行会计核算。

整改时间：即日起持续关注，规范会计核算。

整改责任人：公司总经理 财务负责人

二、公司治理方面

(一)独立性不强

一是业务独立性不强。检查发现，2013年度你公司分别就“肯尼亚武夷拟利用内罗毕开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于福建武夷嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权”等事项向控股股东福建建工报送请示报告；二是人员独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就你公司外派财务副经理辞职事项向福建建工直接报送请示报告。2013年度你公司就子公司个别人员的任免问题向福建建工报送请示报告；三是财务独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就某安全防范工程的结算初审结果向福建建工纪检监察审计部直接报送请示确认报告。2013年度，你公司的汽车报废事宜需报经福建建工办公室审批。

整改情况：公司将积极与控股股东沟通，做好解释工作，减少请示报告，增强独立性，提高公司治理规范化运作水平。

整改时间：2015年1月1日起

整改责任人：公司董事长 总经理 董事会秘书

(二)制度不健全

一是公司控股股东持股比例超过30％，但《公司章程》未明确规定董事选举应当实行累积投票制，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未按照《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞20号)的相关规定明确中小投资者投资保护的有关内容，如中小投资者单独计票制度、公开征集投票权、股东大会应提供网络投票形式等规定。

整改措施：公司将适时召开董事会，按照有关规定，修订公司章程的有关条款，如中小投资者单独计票制度等。之后提交公司股东大会审议。

预计完成时间：2015 年6月30日前 。

整改责任人：公司董事长 董事会秘书

(三)董事会专业委员会履职不充分

公司2011年度和2014年度聘任多名董事和高级管理人员，但检查未见董事会提名委员会对上述候选人进行审查的工作记录或会议记录，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)第55条关于提名委员会对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议的相关规定。

整改措施：公司要加强有关人员对《上市公司治理准则》的学习，严格按照有关规定做好对董事和高级管理人员的选举和聘任工作。

整改时间：2015年1月1日起

整改责任人：公司董事长 董事会秘书

三、其他问题

检查发现，2012年5月22日，福建建工向公司临时借款2,000万元，为期一个月。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)关于“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的相关规定。

情况说明：福建建工在2012年5月22日向公司总部借款2000万元，公司考虑所属单位尚欠福建建工及其分公司项目部14,234,514.68元以及公司在2012年第二季度银行还贷和新借比较密集，需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用，基于结算滞后原因，公司应福建建工要求，预借2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工14,234,514.68元，账面上暂时欠福建建工3,070,536.91元。在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费23,396,525.95元。

整改措施：公司要加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。

整改时间：即日起持续关注，不碰高压线。

整改责任人：公司董事长 总经理 财务负责人

经过福建证监局本次巡检，公司上下感到公司内部管理存在缺失，公司治理并不够完善，值得公司全体董事、监事、高管深深反省。公司将采取切实有效的措施进行改正：一是公司将加大学习培训力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习有关法律法规政策，并重点学习公司法人治理制度中的有关信息披露义务，与控股股东及其他关联方的关联交易等内容，提升公司的独立性；二是公司董事、监事、高级管理人员及相关人员要不断加强学习，提高责任意识，切实履行关联交易的信息披露义务，严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，进一步提高公司规范化运作水平；三是严格执行新修订的公司《内部控制制度》，加大对子公司的管控力度，规范信息传递流程，严格内部问责制度；四是根据有关规定，公司将对董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

公司今后将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，规范运作，提高会计信息质量，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，同时努力经营，不断提升企业经营效益，以回报全体投资者。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-90

中国武夷实业股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为公司2014年度内第二次临时股东大会。

2.本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届八次会议决议召开。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4．会议召开的日期、时间。

（1）现场会议于2014年12月30日(星期二)下午2：30召开。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月30日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月29日15：00至2014年12月30日15：00期间的任意时间。

5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

凡在2014年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：福州市五四路89号置地广场33层本公司大会议室

二、会议审议事项

议案1：关于为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司2.5亿元银行贷款提供担保的议案

以上议案2014年12月12日经公司董事会5届第8次会议审议通过。内容详见2014年12月13日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中国武夷实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会材料》（公告编号：2014－092）。

三、会议登记方法

1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

2．个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

2014年12月29日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

（三）登记地点：

福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 360797

2.投票简称：武夷投票

3.投票时间：2014年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“武夷投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月29日下午3：00，结束时间为2014年12月30日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫

地址：福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

邮政编码：350003

电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222

电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

董事会5届8次会议决议。

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年12月12日

附件：

授权委托书

中国武夷实业股份有限公司：

兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2014年12月30日在公司大会议室召开的2014年第二次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□是□否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□是□否

委托人身份证号:

营业执照号码(委托人为法人的)：

持股数：

股东深圳证券帐户卡号：

代理人签名：

股东签名(委托人为法人的需盖章)：

法定代表人签名(委托人为法人的)：

委托日期： 年 月 日

证券简称：中国武夷 证券代码：000797 公告编号：2014-091

中国武夷实业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司莆田涵江支行贷款2.5亿元提供担保，担保期限同贷款期限。

公司第五届董事会第8次会议于2014年12月12日以通讯方式召开，审议通过《关于为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司2.5亿元银行贷款提供担保的议案》，该担保事项需经公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

福建武夷嘉园房地产开发有限公司2007年10月成立，注册地：莆田市涵江区湖园路99号武夷嘉园1号楼03店面，法定代表：陈平，注册资本5,000万元人民币，为本公司全资子公司，主营业务为房地产开发。目前主要经营武夷木兰都项目，即公司2013年1月竞拍的莆田市涵江区塘北片区地块。

2013年12月31日，该公司资产总额731,002,649.63元、负债总额637,297,233.06元、银行贷款99,000,000.00元、流动负债538,297,233.06元、净资产93,705,416.57元，2013年度营业收入57,943,606.00元、利润总额-1,285,799.11元、净利润-978,966.81元，资产负债率为87%。

2014年9月30日，该公司资产总额714,592,578.55元、负债总额611,129,642.84元、银行贷款69,000,000.00元、流动负债542,129,642.84元、净资产103,462,935.71元，2014年1-3季度营业收入166,337,884.00元、利润总额16,236,554.02元，净利润9,757,519.14元，资产负债率为86%。

三、担保协议的主要内容

福建武夷嘉园房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司莆田涵江支行贷款2.5亿元，本公司提供担保，担保期限同贷款期限。

四、董事会意见

我们认为，该公司虽然资产负债率较高，但经营正常，公司能够实施控制，担保风险可控。基于该公司生产经营需要，公司董事会同意提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2014年9月30日，本公司没有对外担保事项，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。上述担保实施后，公司对外担保金额为2.5亿元，占2013年末合并报表净资产比例为18.53%。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年12月12日