证券时报多媒体数字报

  股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2014-055

  新乡化纤股份有限公司

  第八届六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  1．董事会会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年12月2日以书面和邮件形式发出。

  2．董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2014年12月12日上午9:30分在公司二楼东会议室召开，会议以通讯和现场表决方式同时进行。

  3．公司实有董事9人，董事会会议应出席的董事人数： 9人，实际出席会议的董事人数9人。

  4．会议由公司董事长邵长金先生主持，全体监事列席了会议。

  5．会议符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、审议议题：

  一、审议通过了关于淘汰公司第二短丝车间1号生产线的议案

  由于公司第二短丝车间1号生产线生产设备老化，生产成本高，且最近几年短丝行情持续低迷，公司决定淘汰落后产能，淘汰公司第二短丝车间1号生产线。

  该生产线主要为公司生产粘胶短丝，生产能力5000吨/年， 该生产线设备原值4600万元，净值665.79万元，该生产线停产将减少公司5000吨短丝生产能力，根据目前粘胶短纤维市场状况对公司业绩影响不大。公司将按有关规定处置相关资产。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了对新乡化纤股份有限公司与全资子公司"新疆白鹭纤维有限公司"签订的资金拆借协议资金额度进行调整的议案

  新乡化纤股份有限公司第七届三十次董事会审议通过了公司与全资子公司"新疆白鹭纤维有限公司"签订的资金拆借协议，资金拆借金额为不超过8000万元。

  现根据全资子公司新疆白鹭纤维有限公司经营发展需要，公司董事会同意将 "新疆白鹭纤维有限公司"资金拆借金额调整为不超过10000万元。其他款项不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了与中国纺织科学研究院、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司等

  共同投资建设Lyocell纤维高技术项目的议案

  Lyocell是以棉短绒、树木、竹子等可再生资源为原料，以NMMO为溶剂，通过干喷湿纺制成，兼具天然纤维和合成纤维诸多优异性能，且生产过程绿色环保的纤维素纤维。研究开发Lyocell纤维并推进相关纤维产品的技术应用符合行业发展趋势及国家政策导向，并对纺织行业的可持续发展有着重要的现实意义。

  为加快Lyocell纤维高技术项目的产业化，推进项目建设和后续生产、经营、技术及产品的开发工作，中国纺织科学研究院、新乡化纤股份有限公司（证券代码：000949）、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（证券代码：601798）充分发挥各方优势，本着互惠互利原则，经多方协商，就拟联合组建中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司（暂定名，以下简称"中纺新乡公司"）达成意向。

  本项目的实施，将极大的推动我国再生纤维素纤维制造行业的科技进步和自主创新，实现全面、协调和可持续发展，促进产业结构调整和升级，解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，具有十分重要和非常现实的意义和作用。

  其主要内容如下：

  1、公司名称

  各方申请发起设立股份有限公司，名称为："中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司"（以下简称"中纺新乡公司"），公司名称以公司登记机关最终核准为准。

  2、股东构成

  中纺新乡公司由4个股东共同发起设立。其中，法人股东为：中国纺织科学研究院、新乡化纤股份有限公司 、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 ；以核心管理人员和科研骨干为股东组建的有限合伙企业（以下分别简称中纺院、新乡化纤、蓝科高新、合伙企业）。

  3、股本结构

  中纺新乡公司股本总额为4亿元人民币，股东以货币和土地使用权出资，认购股份公司100%股权，股权比例暂定如下：中纺院以货币出资2.04亿元，占股份公司51%股权；新乡化纤以货币和土地使用权出资1.12亿元，占股份公司28%股权；蓝科高新以货币出资6400万元，占股份公司16%股权，合伙企业以货币出资2000万，占股份公司5%股权。

  如合伙企业认购股份低于5%，各方股东同意不足部分均由新乡化纤认购，各方最终股权比例按其实际认购的份额确定。

  4、组织机构

  董事会及监事会构成：共设7名董事，3名监事。其中：中纺院委派四名董事和一名监事，并推荐一名董事出任董事长；新乡化纤委派二名董事和一名监事，并推荐一名董事出任副董事长；蓝科高新委派一名董事和一名监事，并出任监事会主席。

  5、公司高管安排

  中纺新乡公司总经理由新乡化纤推荐，董事会审核后聘任。财务总监和财务部门负责人由中纺院推荐派出，董事会审核后聘任。其他高管由股东各方协商推荐，或向社会公开招聘，由合资公司根据需要择优选聘。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （详情见2014年12月12日《中国证券报》、《证券时报》、《深圳巨潮网》"中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司合作意向书"）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  新乡化纤股份有限公司

  董事会

  2014年12月12日

  证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2014-056

  新乡化纤股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）基本情况

  Lyocell是以棉短绒、树木、竹子等可再生资源为原料，以NMMO为溶剂，通过干喷湿纺制成，兼具天然纤维和合成纤维诸多优异性能，且生产过程绿色环保的纤维素纤维。研究开发Lyocell纤维并推进相关纤维产品的技术应用符合行业发展趋势及国家政策导向，并对纺织行业的可持续发展有着重要的现实意义。

  为加快Lyocell纤维高技术项目的产业化，推进项目建设和后续生产、经营、技术及产品的开发工作，中国纺织科学研究院、新乡化纤股份有限公司（证券代码：000949）、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（证券代码：601798）充分发挥各方优势，本着互惠互利原则，经多方协商，就拟联合组建中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司（暂定名，以下简称"中纺新乡公司" ）达成意向。

  本项目的实施，将极大的推动我国再生纤维素纤维制造行业的科技进步和自主创新，实现全面、协调和可持续发展，促进产业结构调整和升级，解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，具有十分重要和非常现实的意义和作用。

  项目地点：河南省新乡市小店工业园区。

  （2）经公司八届六次董事会审议决定实施上述项目，无需股东大会通过。

  （3）上述投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1．中国纺织科学研究院

  住 所：北京朝阳区延静里中街3号

  企业类型：国有独资企业

  法定代表人：赵强

  注册资本：58010万元

  主营业务：纺织品、针织品、合成纤维产品、纺织机械、工业控制设备和印染工艺技术开发、技术转让、技术服务；纺织化纤产品、纺织机械设备、工业控制设备与配件及其相关产品的生产、加工；本院研制开发的技术和技术产品的出口业务及本院自用技术、设备和原辅材料的进口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）纺织品分析测试、检测；承办纺织品国内展览、展销；纺织技术项目的论证。

  产权及控制关系和实际控制人情况：公司控股股东为，中国通用技术(集团)控股有限责任公司持有企业100%的股权。

  相互关系：该公司与本公司无关联关系。

  2．甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

  住 所：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号

  企业类型： 股份公司

  法定代表人：张延丰

  注册资本： 35453万元

  主营业务：石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。

  产权及控制关系和实际控制人情况：中国机械工业集团有限公司持有该公司57.75%的股份，为该公司的实际控制人。

  相互关系：该公司与本公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1．出资方式：现金、土地出资。

  2．资金来源：自有资金

  3．出资比例：中纺新乡公司股本总额为4亿元人民币，股东以货币和土地使用权出资，认购股份公司100%股权，股权比例暂定如下：中纺院以货币出资2.04亿元，占股份公司51%股权；新乡化纤以货币和土地使用权出资1.12亿元，占股份公司28%股权；蓝科高新以货币出资6400万元，占股份公司16%股权，合伙企业以货币出资2000万，占股份公司5%股权。

  如合伙企业认购股份低于5%，各方股东同意不足部分均由新乡化纤认购，各方最终股权比例按其实际认购的份额确定。

  4．公司性质：股份有限公司。

  5．经营范围：Lyocell纤维高技术项目的产业化，推进项目建设和后续生产、经营、技术及产品的开发

  6．投资项目情况：Lyocell纤维高技术项目的研制与产业化的开发，该项目的实施有利于进一步提高公司的经济效益。

  四、对外投资合同的主要内容

  该议案经公司八届六次董事会审议通过后，公司将与各方协商签订投资合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  新乡化纤股份有限公司根据市场发展，充分发挥新乡化纤股份有限公司产品优势，进一步提高公司效益。

  该投资项目属于技术创新项目，对公司存在不确定性。

  六、公司将披露该投资项目的协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告。

  新乡化纤股份有限公司

  董事会

  2014年12月12日