证券时报多媒体数字报

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（三）本次权益变动情况

本次发行前，新都化工的总股本为33,104万股，新都化工控股股东、实际控制人宋睿持有本公司44.50%的股权，一致行动人牟嘉云、张明达分别持有19.72%、0.28%的股权，宋睿及其一致行动人共持有64.50%的股权。按本次发行的发行价格为15.50元/股，融资总额113,150万元计算，拟发行7,300万股，其中宋睿认购2,200股。本次发行完成后，公司将新增股本7,300万股，总股本达到40,404万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

截至本报告书签署之日，宋睿所持股份中处于质押状态的股份累计为10,800万股、牟嘉云所持股份中处于质押状态的股份累计为6,146万股。

发行后，宋睿及其一致行动人累计将持有公司58.29%股份。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

宋睿及其一致行动人本次权益变动的其他情况详见公司于2014年12月13日刊登的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司

董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-078

关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签订附条件生效的股份认购协议的基本情况

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟非公开发行不超过7,300万股 A 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）、招商基金管理有限公司（“以下简称“招商基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”），共5名特定对象。其中,宋睿先生认购本次非公开发行股份2,200万股,宋睿先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关系。

2、2014年12月12日，公司与宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

3、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

二、发行对象基本情况

1、 宋睿

宋睿持有本公司44.50%的股权，为本公司的控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。

2、平安创新

公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人：童恺

注册资本：400,000万元人民币

经营期限：1992年11月24日至2022年11月24日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。

3、 招商基金

公司名称：招商基金管理有限公司

注册地址：广东省深圳市深南大道7088号

法定代表人：张光华

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

经营期限：2002年12月27日至2052年12月26日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

4、博时基金

公司名称：博时基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：杨鶤

注册资本：25,000万元人民币

经营期限：1998年7月13日至2048年7月13日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

5、 光大永明

公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间

法定代表人：李少非

注册资本：50,000万元

成立日期：2012年3月2日

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

2014年12月12日，新都化工（下称“发行人”或“甲方”）与宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明共5家特定发行对象（下称“认购人”或“乙方”）就乙方认购甲方拟于2014年度非公开发行股票的相关事宜达成一致意见，并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2、协议标的

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,300万股（含本数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2.2 根据各份认购协议的约定，宋睿认购2,200万股，平安创新认购2,000万股，招商基金认购1,300万股，博时基金认购1,000万股，光大永明认购800万股。

2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

3、认购价格、认购方式和认购数量

发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于15.47元人民币/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为15.50元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

乙方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份7,300万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

4、认购款的支付时间与支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、合同的生效条件

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

7、违约责任

（1）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总金额的15%。

（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-072

成都市新都化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为10,669.06万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2014年12月完成，实际完成时间以经证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

3、本次发行募集资金113,150万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为7,300万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

本次非公开发行的募集资金净额用于补充流动资金，不仅可以调整资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》相关内容，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-069

成都市新都化工股份有限公司

关于独立董事刘刚先生辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘刚先生提交的书面辞职报告。刘刚先生因个人原因，提请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，刘刚先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数不少于董事会人数三分之一比例的要求。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，刘刚先生辞职后将不在公司担任任何职务。

刘刚先生担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了非常重要的作用。公司董事会对刘刚先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-068

成都市新都化工股份有限公司

第三届监事会第十四次次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月12日以现场方式召开并进行了表决。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。

各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以记名投票方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体发行方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共5个特定认购对象发行股票。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.4 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.5 发行对象

本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.6 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.7 募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币113,150万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.8 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.10 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.11 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

7.1 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.2 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.3 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.4 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.5 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会有关规定的指示精神，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司监事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-067

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月12日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事8名，独立董事刘刚先生因出差未参加本次会议，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经过认真的论证和自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体发行方案如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共5个特定认购对象发行股票。

表决结果：6票通过， 0票反对， 0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.4 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.5 发行对象

本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.6 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.7 募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币113,150万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.8 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.10 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.11 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十八个月。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

7.1 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

7.2 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.3 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.4 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.5 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规规定事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案（包括但不限于发行数量总额的调整、发行对象的减少及发行数量在发行对象之间的调整等）、募集资金投向、用途及有关本次非公开发行的其他事项进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、授权签署本次非公开发行实施过程中的重大合同、协议和文件资料；

4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；

6、根据本次非公开发行的实际结果，办理相应股份变更登记；

7、在本次非公开发行完成后，授权董事会修改公司章程相关条款，并办理因注册资本增加等事项导致的工商变更登记、在证券登记结算公司办理新增股份登记等有关手续；

8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

9、授权在法律法规及公司章程许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

10、授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十八个月内有效。

本议案项下的具体实施由董事会授权管理层具体实施。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的有关规定，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施。内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》

鉴于公司独立董事刘刚先生因个人原因辞职，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事刘刚先生辞职将导致本公司独立董事人数不符合“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，故需增补1名独立董事。

经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名钟扬飞先生为公司第三届董事会独立董事补选候选人（独立董事候选人简历见附件）。独立董事相关资料详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2014年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后当选为第三届董事会独立董事，任期为自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十二、审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》做出相应修订。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为进一步完善公司的法人治理结构，保证《公司章程》与相关规定的一致性，同时，结合公司目前中外合资性质的企业类型与实际不符的情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订和完善。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十五、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行修订和完善。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部自 2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》等具体准则，并于2014年7月23日发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件

独立董事候选人简历

钟扬飞先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居住权，中山大学经济学学士、法学硕士。曾在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所从事律师工作；曾任广东协信律师事务所合伙人；现为广东中天律师事务所合伙人、副主任，广州市律师协会理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。目前兼任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。

钟扬飞先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟扬飞先生于2010年9月26日至2010年9月29日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（05739）号；2014年4月19日至2014年4月22日参加了上海证券交易所企业培训服务中心举办的上市公司独立董事后续培训，并取得证书编号为D1401158的培训证书。