证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 过去12个月内本公司与交易对方未发生任何类型的其他交易

  一、本次交易概述

  2014年11月11日，本公司委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让全资子公司广州广船实业有限公司（以下简称“广船实业”）100%股权的转让信息，公告期20个工作日。

  2014年12月10日，上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）作为唯一受让方，以人民币41,379.13万元的价格受让该等股权，2014年12月12日，公司与上海凌翔签署了产权交易合同。

  二、交易对方

  1、上海凌翔的基本情况

  本次交易的交易对方上海凌翔，由上海瑞博置业有限公司（以下简称上海瑞博置业）于2014年10月30日设立，公司形式为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。注册资本300000.0万人民币，工商注册号310000000132918，注册地址为上海市浦东新区浦东南路360号5层B座，法人代表为胡问鸣。公司经营范围包括股权投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海凌翔的股权结构如下：

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  按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上海凌翔构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海凌翔未发生任何其他交易，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、上海凌翔及其控股方上海瑞博置业

  上海凌翔截至2014年11月30日的资产负债主要情况如下：

  单位：人民币元

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  上海凌翔的唯一股东上海瑞博置业有限公司的主要财务情况如下：

  单位：人民币元

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  三、本次交易标的情况

  1、交易标的基本情况

  本次交易标的为广船实业100%股权，广船实业的基本情况如下：

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  广船实业及其股权价值的具体情况见本公司于上海证券交易所网站公告的《广州广船国际股份有限公司关于公开挂牌转让广州广船实业有限公司股权的公告》（2014年9月27日）、《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州广船实业有限公司股权项目评估报告》（2014年10月1日）、《广州广船国际股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料》（2014年11月4日）。

  2、本次交易价格的确定

  北京中企华资产评估公司于2014年9月26日出具了编号为中企华评报字（2014）第1246-01号的《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州广船实业有限公司股权项目评估报告》，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为41,379.13万元，评估增值187.60万元，增值率0.46%。

  2014年9月，中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了Z51120140272512号备案表,认可该股权转让项目评估价值为41,379.13万元。

  本公司于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会，股东大会非关联股东批准以不低于广州广船实公司股权评估值41,379.13万元作为底价，附带广船实业对本公司应承担的债务56,000万元，在上海联合产权交易所公开挂牌出让广州广船实业有限公司100%的股权。

  四、本次关联交易的主要内容和履约安排

  本公司与上海凌翔于2014年12月11日签署《广州广船实业有限公司100%股权项目产权交易合同》，合同约定交易价格为人民币41,379.13万元；上海凌翔已经支付至上海联合产权交易所的保证金人民币12,413.7万元在合同生效后直接转为本次交易部分价款，剩余价款上海凌翔应在合同生效次日起三个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。

  上海凌翔已于2014年12月12日将剩余款项一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，上海联合产权交易所已经出具《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》，确认本次转让价款一次付清，场内结算。

  本合同于双方签署盖章后即发生效力。合同约定，本公司与上海凌翔应于合同生效后1个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  根据约定，上海凌翔受让广船实业股权后，广船实业原有的债权债务将继续享有和承担。广船实业与广船国际于2014年10月13日签署了《广船国际搬迁减产补偿协议》，该协议约定一旦广船实业的100%股权转让协议生效，则广船国际和广船实业之间的《补偿协议》也即生效。按照该等协议，广船实业应对广船国际在资产变更及搬迁过程中造成的损失予以承担，该等债务的金额总计56,000万元，应在2014年12月31日前全部履行。

  同时，本协议约定，广船国际将向广船实业租赁其拥有的地块及建筑物开展生产经营，双方签署《场地租赁协议》，约定有效租赁期为39个月，租金为0元。上海凌翔受让广船实业后，同意根据双方约定的条件促使广船实业继续履行《场地租赁协议》。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  根据本公司发展规划以及考虑到本公司于2014年完成了收购广州中船龙穴造船有限公司后，主要精力都已经投入到南沙厂区开展生产经营，本次股权转让有助于本公司资源配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，并增加公司的现金流。

  六、本次关联交易已经获得的批准

  广船国际于2014年9月26日召开第八届董事会第九次会议，同意转让广州广船实业有限公司100%股权。拟授权公司经理层以不低于广州广船实业有限公司股权评估值41,379.13万元和减产损失补偿56,000万元作为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌出让广州广船实业有限公司100%的股权，并签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。由于董事会在审议拟挂牌转让广船实业100%股权时，交易对方尚不明确，因此全体董事包括独立非执行董事均均参与了对本议案的表决。

  广船国际于2014年11月11日召开第三次临时股东大会，股东大会批准以不低于广州广船实公司股权评估值41,379.13万元和减产损失补偿56,000万元作为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌出让广州广船实业有限公司100%的股权。在本次临时股东大会上，中船集团就广船实业的股权转让议案回避表决。

  公司将依据已经签署的协议，办理后续股权交割等手续，并将根据实际进展及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  2014年12月12日