证券时报多媒体数字报

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-069

  天水华天科技股份有限公司关于受让GENTEC INVESTMENT IMITED持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 公司拟受让GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%的股权。

  ● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。华天科技（昆山）电子有限公司为中外合资经营企业，本次股权转让还需获得华天科技（昆山）电子有限公司原审批机关批准。

  一、交易概述

  2014年12月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天科技”）与GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）签署了股权转让协议，公司拟以97,668,332.05元人民币受让GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）持有的华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“昆山公司”）16.15%的股权。

  本次股权转让完成后公司将持有昆山公司80%的股权。

  2014年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议全票通过了《关于受让GENTEC INVESTMENT LIMITED持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%股权的议案》，同意公司以97,668,332.05元人民币受让GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）持有的昆山公司16.15%的股权。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权转让属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

  昆山公司为中外合资经营企业，本次股权转让还需获得昆山公司原审批机关批准。

  本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  英文名称：GENTEC INVESTMENT LIMITED

  中文名称：先科投资有限公司

  地址：Unit C 5/Fl.,Block B, Marvel Industrial Bldg.17-23 Kwai Fung Crescent,Kwai Chung N.T.

  企业类型：有限公司

  法定代表人：何刚

  注册资本：10,000港元

  业务性质：投资及交易

  股东：何刚，持有GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）100%股权。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的的基本情况

  名称：华天科技（昆山）电子有限公司

  成立日期：2008年6月10日

  注册资本：6193.000282万美元

  法定代表人：肖智轶

  注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。

  根据昆山公司2013年度审计报告及2014年1-10月未经审计的财务报表，昆山公司主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  2、公司的出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。

  3、公司目前持有昆山公司68.85%股权，为昆山公司控股股东。本次股权转让完成后公司将持有昆山公司80%股权，仍为昆山公司控股股东。股权转让完成后昆山公司股权结构如下：

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  1、GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）拟将其持有的昆山公司16.15%股权转让于华天科技，华天科技有意受让昆山公司16.15%股权。

  2、双方确认，以2014年10月31日为基准日，昆山公司未经审计的全部净资产金额为人民币521,247,519.53元。经双方协商，本次16.15%股权的转让价格为人民币97,668,332.05元。

  3、双方确认，股权转让价款的支付方式为：

  （1）公司力争在2014年12月31日前付清股权转让价款，但最晚不超过2015年1月31日。

  （2）公司用人民币或美元支付股权转让价款，如美元支付，美元金额以支付当天的美元兑换人民币的中国人民银行当天基准汇率折合计算。

  4、双方同意，在本协议签署后，共同敦促昆山公司进行本次股权转让的相关工作，并协助和配合昆山公司按照相关法律、法规向有关政府主管部门包括（但不限于外商投资主管部门、工商登记部门）办理一切必要的审批、登记、备案手续。

  5、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除报批和变更登记费用由昆山公司承担外，其他费用由双方根据有关中国法律、法规的规定各自承担。

  6、协议生效条件：

  （1）昆山公司董事会通过决议，批准本次股权转让；

  （2）华天科技董事会通过决议，批准本次股权转让；

  （3）昆山公司所在地外商投资主管部门批准本次股权转让。

  五、定价依据

  本次交易定价是以2014年10月31日为基准日，昆山公司未经审计的全部净资产金额为基础，经双方协议后确定。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易完成后，将进一步提高公司持有昆山公司的股权比例，使得公司持有昆山公司的股权比例由原来的63.85%提高到80%。昆山公司是国内少数掌握TSV封装技术并实现TSV-CSP量产的封装企业之一，并且通过近几年的快速发展，其封装技术水平和封装产业规模得到了快速提高。未来随着昆山公司进一步的发展，将有效地扩大公司高端封装业务产业规模，优化产品结构，提高公司的核心竞争力和盈利水平，对公司的长远发展具有重要的战略意义。

  本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。

  本次交易对公司未来发展方向不构成实质影响。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议

  2、《股权转让协议》

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十六日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-068

  天水华天科技股份有限公司关于收购FlipChip International, LLC

  公司及其子公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 公司拟收购FlipChip International, LLC公司及其子公司100%股权。

  ● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

  ● 本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案，存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2014年12月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “买方”）与持有FlipChip International, LLC（以下简称“FCI”）100%的股权的FlipChip Holdings,LLC（以下简称“FlipChip Holdings”）及其股东RoseStreet Labs, LLC、Brainteam Limited、Aspern Investment Inc.、Microchip Technology Incorporated（与FlipChip Holdings统称“卖方”）签署了购买FCI及其子公司100%股权的《股东权益买卖协议》，公司以4,060万美元为对价（按照2014年12月12日中国人民银行美元与人民币汇率中间价1:6.1184折算，约为24,841万元人民币）购买FCI及其子公司100%的股权。

  2014年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购FlipChip International, LLC公司及其子公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金4,060万美元为对价收购FCI及其子公司100%的股权。

  根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

  本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案。

  二、交易对手方介绍

  名称：FlipChip Holdings,LLC

  注册编号：4040255

  注册地址：3701 E. University Drive, Phoenix, AZ 85034 USA

  企业类型：特拉华州有限责任公司

  业务范围：FlipChip Holdings的主要业务为持有FCI的全部股权，运营FCI，并开展与此相关的所有其他合法活动。

  主要股东：

  ■

  三、标的公司的基本情况

  1、标的公司基本情况

  名称：FlipChip International, LLC

  注册日期：2004年1月16日

  注册编号：DE-040034125-3753688

  注册地址：3701 E. University Drive, Phoenix, AZ 85034 USA

  公司类型：特拉华州有限责任公司

  主营业务：提供电子产品生产服务

  本次交易前FCI的股权结构如下：

  ■

  2、标的公司财务情况：

  根据FCI未经审计的财务合并报表，FCI的2013年度及2014年1-8月财务数据如下：

  单位：千美元

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  3、标的公司的子公司基本情况

  ■

  FCI持有其子公司的股权结构图如下：

  ■

  4、本次交易尽职调查情况介绍

  公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对本次交易所涉及的财务、税务等情况进行尽职调查；聘请欧华律师事务所对本次交易所涉及的法律情况进行尽职调查，并参与股东权益买卖协议的拟订。

  5、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。

  6、本次收购完成后，公司将持有FCI及其子公司100%股权。

  四、股东权益买卖协议的主要内容

  1、购买标的

  本次购买的标的为FlipChip Holdings拥有的FCI及其子公司的100%公司权益（股权）。FlipChip Holdings 应在交割时，向买方出售、转让、转移、让予和交付无任何权利负担的FCI公司权益。

  2、标的公司交易对价

  （1）交易对价

  交易对价为40,600,000美元现金。

  （2）交割日流动资本及交易对价的调整

  在交割日前的第二个营业日当日或之前，FCI在买方合理同意后，应向买方提交一份说明（“预计交割说明”），列明FCI预计在交割日交割业务时的流动资本金额（“预计交割日流动资本”）。如果预计交割说明所列的预计交割日流动资本低于2,500,000美元（“流动资本门槛”），则应按流动资本门槛与预计交割日流动资本的差额相应减少交割日现金付款。

  交割日之后，买卖双方将就交割日FCI的流动资本（“交割日流动资本”）进行复核。根据复核结果，如果交割日流动资本低于预计交割日流动资本，FlipChip Holdings应向买方返还金额等于预计交割日流动资本超出交割日流动资本部分的款项；若交割日流动资本高于预计交割日流动资本，则买方应向FlipChip Holdings补充支付金额等于交割日流动资本超出预计交割日流动资本部分的款项。

  （3）保证金

  公司已经在2014年11月向FCI指定的账户存入2,200,000美元（“保证金”）。在遵守协议条款和条件的前提下，该保证金将由FCI支付给FlipChip Holdings以充抵交割日现金付款金额。

  （4）监管条款

  买方在交割时应向监管代理指定账户电汇支付金额相当于4,060,000美元的款项（“监管赔偿款”）。监管赔偿款对卖方履行本协议下的赔偿义务提供担保。

  （5）FCI现有债务的偿还

  FlipChip Holdings和FCI应在交割日前的第二个营业日当日或之前向买方提供每一位FCI现有债权人提交的常规还款函（“还款函”）（还款函所列总金额称为“现有债务还款额”）。在交割时，买方应根据FCI和/或其任何子公司的指示，按照还款函全额支付或偿还（或促使他人支付或偿还）所有现有债务。

  （6）交割日现金付款

  公司应在交割日以电汇方式向FlipChip Holdings支付的金额为：根据预计交割日流动资本调整后的交易对价减去保证金、监管赔偿款、现有债务还款额后的款项。

  4、各方履行义务的交割条件

  各方为完成拟定交易须各自履行的义务应以下列条件在交割日或之前得以满足为前提：

  （1）无命令和禁令。任何政府机构均未颁布、公布、制定、执行或实施合理预计可导致阻碍或禁止拟定交易完成或对买方有效收购或持有业务的能力施加重大限制的任何临时、初期或永久性法律要求、规章、法规、行政命令或法令、判决、禁令、裁定或其他命令（统称“命令”）；每一方应尽其合理商业努力促使该等命令被撤销。

  （2）处置军工业务。卖方实体已按照本协议规定处置军工业务，并且未受到美国监管部门限制。

  （3）监管批准。买方已获得所需的中国监管批准且保持充分效力（“必要监管批准”）。

  （4）无诉讼。不存在向任何政府机构提起的、（i）质疑或申请禁止或限制或合理预计可导致禁止拟定交易完成，（ii）因拟定交易而申请禁止或限制或可导致禁止买方或卖方实体拥有或运营卖方实体的业务或资产的重大部分、或要求买方或卖方实体处置或剥离卖方实体的业务或资产的重大部分，（iii）申请限制或合理预计可导致限制买方或其关联方收购或持有LLC利益或充分行使LLC利益所有权的未决程序。

  5、协议终止条件

  本协议可在交割前通过以下方式随时终止：

  （1）由买方和卖方书面同意终止；

  （2）如交割未能在2015年3月2日或之前完成（“交割截止日”），则买方或FlipChip Holdings可终止本协议；但如截至交割截止日，各方履行义务的交割条件（但涉及“无命令和禁令”、“无诉讼”之目的，仅在涉及必要监管批准的范围内）未得以满足，但所有其他交割条件已得以满足，则该交割日应自动延展直至2015年8月31日；而且，如一方未能履行本协议项下义务引起或导致交割无法于交割截止日或之前完成，则该方不得履行本协议规定的终止权利；

  （3）针对FCI或卖方声明、保证或承诺发生重大违约或不属实，且未在买方向FlipChip Holdings发出该违约的书面通知后的三十天内进行补救，则买方可终止本协议；但如买方在发出该通知之时实质性违反本协议，则不得行使本协议规定的终止权利；

  （4）针对买方声明、保证或承诺发生实质性违约且买方未在FlipChip Holdings向其发出该违约的书面通知后的三十天内进行补救，则FlipChip Holdings可终止本协议；但如FlipChip Holdings在发出该通知之时实质性违反本协议，则不得行使本协议规定的终止权利；

  （5）在买方已书面确认各方履行义务和买方履行义务的所有条件均已满足或其有意放弃买方履行义务所有未满足条件，并能够于交割日完成交割的情况下，FlipChip Holdings未能在协议约定应实现交割之日完成本次交易，则买方可终止本协议；

  （6）在FlipChip Holdings已书面确认各方履行义务和卖方履行义务的所有条件均已满足或其有意放弃卖方履行义务所有未满足条件，并能够于交割日完成交割的情况下，买方未能在协议约定应实现交割之日完成本次交易，则FlipChip Holdings可终止本协议。

  五、本次交易的定价依据

  本次交易定价是以2014年8月31日FCI未经审计的净资产为基础，经双方协商后确定。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次交易的目的及对公司的影响

  FCI拥有WLCSP和Flip Chip以及Wafer Bumping等先进封装技术，能够提供嵌入式芯片封装和3D系统级封装解决方案，目前在先进封装技术方面拥有多项专利。同时，FCI拥有众多的国际客户群体和多元化的应用市场。本次股权收购有利于公司进一步提高在晶圆级集成电路封装及FC集成电路封装领域的技术水平，改善公司客户结构，提高公司在国际市场的竞争能力。

  本次交易尚未交割，不会对公司2014年经营和财务状况产生影响。

  本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照《企业会计准则》及其解释对FCI报表进行合并。

  本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。

  2、存在的风险

  （1）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险。

  （2）经营管理风险：本次交易完成以后能否与公司现有业务进行资源最优整合，最大化地发挥优势互补，存在一定的不确定性。

  （3）交易风险：本次收购协议签署后涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性。

  （4）汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的交易价格及标的公司价值波动风险。

  （5）审批风险：本次股权收购事项尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案，存在审批风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议

  2、《股东权益买卖协议》

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十六日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-067

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知和议案等材料已于2014年12月8日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2014年12月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于收购FlipChip International,LLC公司及其子公司100%股权的议案》。

  同意公司以自有资金4,060万美元为对价收购美国FlipChip International,LLC及其子公司100%的股权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-068号公告。

  二、审议通过了《关于受让GENTEC INVESTMENT LIMITED持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%股权的议案》。

  同意公司以自有资金97,668,332.05元人民币受让GENTEC INVESTMENT LIMITED持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%的股权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-069号公告。

  备查文件：

  公司第四届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十六日