证券时报多媒体数字报

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-042

  广东东方精工科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会于 2014年12月8日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第二届董事会第二十次会议的通知，并于12月15日上午在公司三楼会议室以现场会议结合通讯方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股中山市科捷龙机器有限公司20%股份的议案》。

  本次参股中山市科捷龙机器有限公司（以下简称"科捷龙"）符合公司向智能包装物流系统解决方案提供商转型升级的发展战略，董事会同意本次参股科捷龙事项。由于本次参股事项尚需根据后续的审计、尽职调查等结果而开展进一步的协商并签署正式投资协议，该参股事项尚存在不确定性。公司将根据本次参股利迅达事项进展情况及时履行信息披露义务。

  具体内容详见2014年12月16日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）《关于签署参股中山市科捷龙机器有限公司框架协议的公告》。

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月15日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-042

  广东东方精工科技股份有限公司关于

  签署参股中山市科捷龙机器有限公司框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  《广东东方精工科技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司及吴洪德关于中山市科捷龙机器有限公司增资及有关事项的框架协议》是广东东方精工科技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司、吴洪德关于广东东方精工科技股份有限公司参股中山市科捷龙机器有限公司20%股份相关事项进行磋商的意向性文件。本次参股事项尚需根据后续的审计、尽职调查等结果而开展进一步的协商并签署正式投资协议，因此，该参股事项尚存在不确定性。

  公司将根据本次参股科捷龙事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2014年12月15日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称"东方精工"、"公司"或"甲方"）与中山市科捷龙机器有限公司（以下简称"科捷龙"或"乙方"）、科捷龙实际控制人吴洪德（以下简称"丙方"）签署了《广东东方精工科技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司及吴洪德关于中山市科捷龙机器有限公司增资及有关事项的框架协议》（以下简称"《框架协议》"），2014年12月15日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参股中山市科捷龙机器有限公司20%股份的议案》，现就有关事项公告如下：

  一、交易情况概述

  1、根据《框架协议》的约定，公司拟以自有资金以增资方式认购科捷龙20%的股份（以下简称"本次对外投资"）。

  2、2014年12月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于参股中山市科捷龙机器有限公司20%股份的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：中山市科捷龙机器有限公司

  设立日期：2007年11月12日

  法定代表人：陈春华

  注册资本：800万元

  住 所：中山市石岐区民营科技园民盈路8号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  科捷龙及科捷龙实际控制人吴洪德、法定代表人陈春华与东方精工不存在关联关系。

  三、《框架协议》主要内容

  1、交易价格及依据

  丙方承诺2015年、2016年、2017年三年科捷龙扣除非经常性损益后的净利润累计数为4,500万元，按三年平均净利润1,500万元的10倍市盈率进行整体估值，确定科捷龙估值为15,000万元人民币。据此，甲方以增资方式认购乙方20%股份的交易金额为3,000万元人民币。

  2、投资款、投资预付款的支付

  甲方同意按照《框架协议》的约定，拟以自有资金增资方式认购科捷龙20%的股份，并于董事会审议通过本次对外投资事项后，向科捷龙支付投资预付款人民币300万元，以支持科捷龙经营。

  三方同意，三方应最迟不晚于2015年2月18日达成正式的投资协议，如因不可抗力原因或经三方友好协商仍未能就正式的投资协议于2015年2月18日之前达成一致意见的，本框架协议自动解除。发生的律师费，审计费，财务顾问尽职调查费用，双方各自承担一半。

  3、尽职调查、审计等相关事项

  甲方将按照《框架协议》关于尽职调查、审计等相关事项的约定，安排对乙方的尽职调查工作，同时乙方承诺及时提供完整及真实的尽职调查文件和真实的财务文件，并积极配合甲方指派的相关中介机构按时完成上述尽职调查和审计工作。

  4、业绩承诺及补偿

  丙方确认并做出如下业绩承诺（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称"净利润"或"业绩"，承诺业绩为净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）：2015年为700万元人民币，2016年为1,300万元人民币，2017年为2,500万元人民币。上述承诺的业绩是三方协商一致认可的、在科捷龙现有经营状况正常发展下预期可实现的净利润。

  如科捷龙未实现上述业绩承诺，甲方有权要求科捷龙或丙方按照科捷龙实际实现的三年累计净利润与承诺净利润的差额占承诺净利润的比例向东方精工进行现金补偿，按照以下公式计算：

  "现金补偿金额"=三年累计净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×投资额（即3,000万元），但最高现金补偿金额不超过1,000万元。

  乙方或丙方在支付上述所述的现金补偿的同时，还应按照年6%的贷款利率的标准支付自实际投资日（以东方精工投资款项打入科捷龙指定账户之日）至"现金补偿金额"支付当年（即2018年）的3月31日为止期间的利息，利息的计算按照单利的方法计算。

  5、股份回购条款

  科捷龙如未能按照《框架协议》约定的期限，实现首次公开发行股票并上市，甲方有权要求丙方收购甲方所持科捷龙股份，三方同意，原则上，股份回购的价格按以下方式计算的孰高者确定：

  A：东方精工投资额减去上述现金补偿额后，按年8%的投资回报率计算收益，并减去科捷龙投资期间所获得的现金分红，投资回报率按照单利的方法计算。

  B：东方精工提出股份回购时，东方精工所持有科捷龙股份对应的最近一期经审计的净资产的两倍。

  6、标的公司董事会的人员安排

  三方同意，自甲方本次投资完成后至引入其他投资者之前，科捷龙公司董事会成员应不超过5人，东方精工有权提名1人担任公司董事，三方同意并应在相关股东大会上投票赞成东方精工提名的人士出任董事。

  7、违约及责任

  《框架协议》生效后，如东方精工未能及时向科捷龙支付投资款，科捷龙有权解除《框架协议》并要求东方精工支付200万元作为违约金。

  如科捷龙及其实际控制人吴洪德未按照承诺及时提供完整及真实的尽职调查文件和真实的财务文件，积极配合东方精工指派的相关中介机构按时完成上述尽职调查和审计工作，未履行《框架协议》约定的排他性承诺、保密承诺，东方精工有权终止本次投资并解除本协议，此时，乙方和丙方连带承担如下责任：支付违约金200万元。

  四、本次参股科捷龙的目的及对公司的影响

  科捷龙是国内规模较大的机器人及机械手制造商之一，其自主生产的卧式注塑机15T-6000T用各型机械手、立式注塑机5T-500T用各型机械手、五金冲压拉伸机25T-3000T用机器人及智能柔性生产线、CNC机床用桁架式机器人及智能柔性生产线等已达到国际先进水平，并已成功打入欧洲市场。其产品广泛应用于玩具、电子、汽车、家电、通讯、礼品、建材、食品包装、厨具卫浴、医疗、军工等多个行业，积累了包括MATTEL、美的、长虹、海信科龙、联塑、东风汽车、长城汽车、五菱汽车等多家优质客户。

  公司本次与科捷龙战略合作，符合公司由专用设备制造商转型为智能包装物流系统整体解决方案提供商的发展战略，有助于公司进一步拓展发展快、应用广、需求旺的智能机器人新兴产业，为上市公司拓展新的发展空间。未来公司将与科捷龙在技术研发、市场、采购等方面展开协作，优化资源配置，提高运营效率和发挥协同效应。

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2014年12月15日