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黑龙江京蓝科技股份有限公司公告（系列） 2014-12-16 来源：证券时报网 作者：
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-103 黑龙江京蓝科技股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告 （通讯表决） 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议通知于2014年12月11日以邮件的方式发出，于2014年12月15日14：00在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议： （一）、《确定<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>中发行数量的议案》 将公司二零一四年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中“3. 发行数量及认购方式……合计发行数量不超过23809.52万股”，确定为“3. 发行数量及认购方式……合计发行数量为23809.52万股”。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）、《关于本次非公开发行之发行方案有效期及授权期限的议案》 董事会尽最大努力在股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜之日起12个月内完成公司本次非公开发行各具体授权事项；如果未在上述期限内完成，董事会将召集股东大会并根据相关规定就延长本次发行方案（包括但不限于定价基准日、股东大会决议有效期等内容）有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期作出决议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。本议案由董事逐项表决，审议表决结果如下： 1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与京蓝控股有限公司签署《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议》 关联董事郭绍全回避了对本项的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)签署《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议》 关联董事郭绍全回避了对本项的表决。 表决结果：6同意，0票反对，0票弃权。 3. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)签署《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)签署《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司签署《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议>的议案》 公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订股权转让协议之补充协议，在4.1条最后增加一项，“业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除京蓝科技对远江信息实际增资额的税后利息金额，实际增资额税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365”。 鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （五）、《修改<关于公司非公开发行A股股票预案的议案>部分内容的议案》 根据上述议案内容，修改《公司非公开发行A股股票预案的议案》部分相应内容。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）、《关于独立董事变更的议案》 公司第七届董事会独立董事王瑞华先生称由于个人原因，申请辞去公司独立董事及相关职务。在新任独立董事选举产生之前，继续履行独立董事义务。 鉴于独立董事辞呈情况，根据有关规定，公司董事会提名陈方清先生为公司独立董事候选人，同时由独立董事朱江先生(注册会计师）接替王瑞华先生担任审计委员会召集人一职。独立董事候选人任职资格须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此项议案需提交股东大会审议。 （七）、《与董事郭绍全关联交易的议案》 为满足公司日常经营办公场地需求，公司向董事郭绍全租用其所持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层501－510的物业。 本次交易总额为：2,411,372.50元。其中租金：1,792,464.63元；押金：423,893.67元；支付郭绍全代垫当年取暖费、物业费：195,014.20元。 关联董事郭绍全回避了对本项的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （八）、《关于提请召开公司二零一四年第五次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2、经独立董事签字的事前认可意见及独立意见。 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 二O一四年十二月十六日 独立董事候选人简历： 陈方清，男，1952年出生，毕业于上海交大计算机系。曾任中国信达资产管理公司副总裁，党委委员、幸福人寿保险股份有限公司党委书记、信达财产保险股份有限公司董事长，党委书记。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-104 黑龙江京蓝科技股份有限公司 关于召开公司2014年第五次临时 股东大会的通知 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开基本情况 经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会定于2014年12月31日下午14：30时在公司会议室召开2014年第五次临时股东大会。 1、召开时间：2014年12月31日14时30分 2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层 公司全资子公司会议室 3、召集人：公司董事会 4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 5、股权登记日：2014年12月22日 6、出席对象： (1) 截至2014年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人； (2) 公司董事、监事和高级管理人员； (3) 公司聘请的律师。 7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。 8、网络投票时间：2014年12月30日至2014年12月31日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年12月30日15：00至2014年12月31日15：00期间的任意时间。 二、会议审议事项 《关于独立董事变更的议案》 公司第七届董事会独立董事王瑞华先生称由于个人原因，申请辞去公司独立董事及相关职务。在新任独立董事选举产生之前，继续履行独立董事义务。 鉴于独立董事辞呈情况，根据有关规定，公司董事会提名陈方清先生为公司独立董事候选人，同时由独立董事朱江先生(注册会计师）接替王瑞华先生担任审计委员会召集人一职。独立董事候选人任职资格须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 三、会议登记方法 1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。 (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续； (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月30日下午5点30分前送达或传真至公司）。 2、登记时间：2014年12月30日 上午9：00至11：30，下午2：00至5：30 3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层 全资子公司会议室 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求： 受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。 四、采用交易系统的投票程序 1、投票的起止时间：2014年12月31日 上午9：30至11：30，下午13：00至15：00； 2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票 3、股东大会提案的投票方法： (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票： ■ (2)股东投票的具体程序为： ① 输入买入指令； ② 输入证券代码360711； ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。 每一表决项相应的申报价格具体如下表： ■ 在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权； ④确认投票委托完成 (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 (4) 注意事项： ① 网络投票不能撤单； ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。 ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 五、采用互联网投票系统的投票程序 1、投票起止时间：2014年12月30日15：00至2014年12月31日15：00期间的任意时间。 2、投票方法： 股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 ① 申请服务密码的流程 登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。 ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。 ① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”； ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录； ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④ 确认并发送投票结果。 六、其它事项 1、会议联系方式： 地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层 公司全资子公司会议室 邮编：100055 电话：010-63369902 传真：010-63303671 联系人：刘欣 2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、授权委托书 黑龙江京蓝科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月31日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。 ■ ■ 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 二O一四年十二月十六日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-105 黑龙江京蓝科技股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为满足公司日常经营办公场地需求，公司向董事郭绍全租用其所持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层501－510的物业。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次交易构成关联交易。2014年12月15日召开的公司第七届董事会第二十三次会议与会董事审议通过了上述关联交易，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。 二、关联方基本情况 郭绍全，男，现任本公司董事。居住地址：河北省廊坊市华夏奥韵，身份证号：13010519681108****。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易事项为公司向公司向董事郭绍全租用其所持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层501－510的物业。 本次交易总额为：2,411,372.50元。其中租金：1,792,464.63元；押金：423,893.67元；支付郭绍全代垫当年取暖费、物业费：195,014.20元。 四、交易的定价政策及定价依据 公司按照国投财富广场同类物业租金做为支付租金的定价依据。 五、交易协议的主要内容 1、租金：每天每平方米7.4元人民币，每天共计人民币4910.86（大写：肆仟玖佰壹拾元捌角陆分）元，按全年365天计算，则年租金为人民币1792464.63元（大写:壹佰柒拾玖万贰仟肆佰陆拾肆元陆角叁分）。 2、租金自本合同第三条规定的租赁期限起始之日计算。 3、租赁期间，非经双方协商一致，任何一方不得以任何理由任意调整租金。 4、租金每12个月支付一次，采取预付方式。 5、双方约定租赁保证金和装修保证金数额为人民币423893.67元，乙方应当在签署本合同的当日，全额支付给甲方，作为乙方履行本合同的保证金，甲方在收到保证金时须开具收据。如到期续租，则该笔保证金自动转入续租协议的保证金，不再调整保证金的标准。 六、涉及关联交易的其他安排 公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次关联交易目的是为保证公司日常经营办公场地需要，对公司的经营管理工作将产生积极影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，公司 2014 年年初至披露日与董事郭绍全累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前审查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见： 作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司董事租赁办公场地行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。 2、独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见： 本次审议的关联交易事项公允合理，能够解决本公司的日常经营办公场地的需求，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 独立董事：王瑞华 石英 朱江 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 二O一四年十二月十六日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-106 黑龙江京蓝科技股份有限公司 独立董事候选人声明及独立董事 提名人声明公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事候选人声明 声明人：陈方清，作为黑龙江京蓝科技股份有限公司七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与黑龙江京蓝科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为黑龙江京蓝科技股份有限公司或其附属企业、黑龙江京蓝科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括黑龙江京蓝科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在黑龙江京蓝科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √是 □ 否 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_0__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √是 □ 否 如是，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是 □ 否 如是，请详细说明：_________ 陈方清郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：陈方清 日 期： 2014年12月15日 黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事提名人声明 提名人： 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 现就提名：陈方清为黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合黑龙江京蓝科技股份有限公司章程规定的任职条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江京蓝科技股份有限公司及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黑龙江京蓝科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黑龙江京蓝科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在黑龙江京蓝科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为黑龙江京蓝科技股份有限公司或其附属企业、黑龙江京蓝科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与黑龙江京蓝科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括黑龙江京蓝科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在黑龙江京蓝科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、被提名人当选后，黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。 √是 □ 否 如否，请详细说明：________ _ 二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √是 □ 否 最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0 次， 未出席 _0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人：黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 2014年 12 月 15日 备查文件： 1．候选人填妥的履历表。 2．候选人签署的声明。 3．提名人签署的声明。 4．提名人的身份证明。 5．经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。 6．深交所要求的其他文件。 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 二O一四年十二月十六日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-108号 黑龙江京蓝科技股份有限公司 关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。 公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司与特定认购对象签订《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》涉及关联交易相关事项。 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： ■ 一、关联交易概述 公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。 本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉业为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。 楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，均超过公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。 2014年8月17日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资签署了《关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。 2014年12月15日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资签署了《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。 二、关联方基本情况 （一）京蓝控股基本情况 1、京蓝控股概况 公司名称：京蓝控股有限公司 法定代表人：杨仁贵 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年10月24日 注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号） 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司与京蓝控股之间的股权控制关系 截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，杨树蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之间的股权控制关系如下图所示： ■ 注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于2014年8月7日 3、京蓝控股最近一年简要会计报表 （1）资产负债表主要数据 单位：元 ■ 以上数据未经审计 （2）利润表主要数据 单位：元 ■ 以上数据未经审计 4、京蓝控股控股股东杨树蓝天情况 （1）杨树蓝天基本情况 公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司 主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室 成立日期： 2013年02月05日 经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。 （2）杨树蓝天近一年财务数据 单位：元 ■ （3）杨树蓝天对外投资情况 除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。 5、京蓝控股实际控制人情况 （1）京蓝控股实际控制人梁辉基本情况 实际控制人姓名：梁辉 身份证号码：42282219660701**** 性别：女 国籍：中国 长期居住地：北京 是否取得其他国家居留权：否 企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理 （2）梁辉女士对外投资情况 除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下： ■ 除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下： ■ （二）盈创嘉业基本情况 1、盈创嘉业概况 公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2014年08月07日 主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236 经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、盈创嘉业股权结构 盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下： ■ 注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排 3、盈创嘉业最近一年简要会计报表 盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。 4、盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况 （1）杨树成长基本情况 公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司 法定代表人：杨仁贵 注册资本：1,500万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年5月30日 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查 （2）杨树成长近一年财务数据 单位：元 ■ （3）杨树成长对外投资情况 除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况”。 （三）楼泰投资基本情况 1、楼泰投资概况 公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：郭家英 公司类型：有限合伙企业 成立日期： 2014年08月07日 注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室 经营范围： 实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、楼泰投资股权结构 郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下： ■ 注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排 3、楼泰投资最近一年简要会计报表 楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。 4、楼泰投资执行事务合伙人简介 （1）楼泰投资执行事务合伙人基本情况 执行事务合伙人姓名：郭家英 身份证号码：33010419500310**** 性别：女 国籍：中国 长期居住地： 中国 是否取得其他国家居留权： 无 企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人 （2）楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况 郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。 （四）信诚投资基本情况 1、信诚投资概况 企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司 公司类型： 有限合伙企业 成立日期： 2014年08月08日 注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-206 经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、信诚投资股权结构 信诚投资执行事务合伙人为北京嘉恩投资管理有限公司，信诚投资实际控制人为李澄宇。截至本预案出具之日，信诚投资股权结构如下： ■ 注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排 3、信诚投资最近一年主要财务数据 信诚投资成立于2014年08月08日，不存在最近一年的财务数据。 4、信诚投资执行事务合伙人情况 （1）信诚投资执行事务合伙人基本情况 公司名称：北京嘉恩投资管理有限公司 法定代表人：谢春雨 注册资本： 1,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2012年6月14日 注册地址： 北京市朝阳区双柳北街39号1层101 经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；会议及展览服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、家用电器、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。 （2）北京嘉恩投资管理有限公司近一年财务数据 单位：元 ■ （3）北京嘉恩投资管理有限公司对外投资情况 除了投资信诚投资之外，北京嘉恩投资管理有限公司还持有北京鼎兴虹明置业有限公司 20%股权。北京鼎兴虹明置业有限公司基本情况如下： 公司名称：北京鼎兴虹明置业有限公司 法定代表人： 张中宇 注册资本： 2,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2012年07月19日 注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号01层101 经营范围：房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；家居装饰；销售建筑材料、金属材料、日用品、工艺品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具、家用电器。 5、信诚投资实际控制人情况 （1）信诚投资实际控制人基本情况 实际控制人姓名：李澄宇 身份证号码： 13280119680126**** 性别：男 国籍：中国 长期居住地：北京 是否取得其他国家居留权： 否 企业主要任职情况：北京鼎兴开翼投资管理有限公司董事长兼总经理 （2）信诚投资实际控制人对外投资情况 信诚投资实际控制人李澄宇除了投资北京嘉恩投资管理有限公司之外，还持有北京鼎兴开翼投资管理有限公司99.66%股权、北京鼎兴创业科技发展有限公司27.5%股权并间接持有北京东方人居房地产开发有限公司100%股权。 1）北京鼎兴开翼投资管理有限公司基本信息 公司名称：北京鼎兴开翼投资管理有限公司 法定代表人：李澄宇 注册资本：14,800万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005年04月29日 注册地址：北京市东城区安定门外青年湖公园 经营范围：投资管理。 2）北京鼎兴创业科技发展有限公司基本信息 公司名称：北京鼎兴创业科技发展有限公司 法定代表人：李澄宇 注册资本：1,200万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003年01月16日 注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号(招商局院内) 经营范围：技术开发及转让；技术培训与服务；技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、承办展览展示；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、服装、针纺织品、金属材料、计算机软硬件及外围设备不含计算机信息系统安全专用产品。 3）北京东方人居房地产开发有限公司基本信息 公司名称：北京东方人居房地产开发有限公司 法定代表人：李澄宇 注册资本：1,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2002年07月03日 注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室 经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。 三、本次关联交易相关的协议 本次关联交易相关的协议为公司与盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和京蓝控股签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，其主要内容摘要如下： （一）与盈创嘉业签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况 1、协议主体和签订时间 发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司 认购人：盈创嘉业 签订日期：2014年12月15日 2、协议主要内容 1）认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人杨树成长投资(北京)有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,500万元，以下简称“杨树成长”)和有限合伙人琼海磐鸿矿业有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币180万元，以下简称“琼海磐鸿”)；其中，杨树成长现为发行人控股股东京蓝控股有限公司的控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)的普通合伙人，与发行人存在关联关系；琼海磐鸿与发行人不存在关联关系；杨树成长和琼海磐鸿认缴盈创嘉业出资额的资金来源符合中国法律。 2）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。 3）认购人确认已取得其合伙人杨树成长和琼海磐鸿的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。 4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。 5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。 （二）与楼泰投资签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况 1、协议主体和签订时间 发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司 认购人：楼泰投资 签订日期：2014年12月15日 2、协议主要内容 1)认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人郭家英(系具备完全民事行为能力的中国公民)和有限合伙人楼飞飞(系具备完全民事行为能力的中国公民)；上述合伙人与发行人均不存在关联关系；上述合伙人认缴楼泰投资出资额的资金来源符合中国法律。 2)认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。 3)认购人确认已取得其合伙人郭家英和楼飞飞的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。 4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。 5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。 （三）与信诚投资签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况 1、协议主体和签订时间 发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司 认购人：信诚投资 签订日期：2014年12月15日 2、协议主要内容 1）认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人北京嘉恩投资管理有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，以下简称“嘉恩投资”)和有限合伙人北京鼎兴开翼投资管理有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币14,800万元，以下简称“鼎兴开翼”)；上述合伙人与发行人均不存在关联关系；嘉恩投资和鼎兴开翼认缴信诚投资出资额的资金来源符合中国法律。 2）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。 3）认购人确认已取得其合伙人嘉恩投资和鼎兴开翼的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。 4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。 5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。 （四）与京蓝控股签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况 1、协议主体和签订时间 发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司 认购人：京蓝控股 签订日期：2014年12月15日 2、协议主要内容 1）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时存在其他认购对象认购资金不足及经协商后仍存在其他认购对象认购资金不足的情形，由认购人认购其他认购对象认购不足的部分股份，认购人认购上述股份所对应资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。 2）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。 3）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。 四、上述关联交易的目的及对本公司的影响 本次关联交易可以改善公司财务状况、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 备查文件： 1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见 4、有关各方签订的附条件生效的股份认购协议书之补充协议 特此公告。 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 2014年12月16日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-109号 黑龙江京蓝科技股份有限公司 关于与其他认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。 公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司与上海衢富签订《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》相关事项。 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： ■ 一、上海衢富与公司关系概述 公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,700.68万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.26%，上海衢富与公司不存在关联关系。 二、上海衢富情况介绍 （一）上海衢富概况 公司名称：上海衢富资产管理有限公司 法定代表人：严曙 注册资本：10万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年4月6日 注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室 经营范围：资产管理，投资管理 （二）上海衢富股权结构 上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为严曙，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下： ■ （三）上海衢富最近一年主要财务数据 单位：元 ■ 以上数据未经审计 （四）上海衢富控股股东基本情况 1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息 公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司 法定代表人：严曙 注册资本：200万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2011年3月29日 注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层B25室 经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。 2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据 单位：元 ■ （五）上海衢富实际控制人基本情况 实际控制人姓名：严曙 身份证号码：36040319651114**** 性别：男 国籍：中国 长期居住地：上海 是否取得其他国家居留权：否 企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人 三、公司与上海衢富签署相关的协议 公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，其主要内容摘要如下： （一）协议主体和签订时间 发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司 认购人：上海衢富 签订日期：2014年12月15日 （二）协议主要内容 1、认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。 2、本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。 3、本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。 特此公告。 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 2014年12月16日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-110号 黑龙江京蓝科技股份有限公司 关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树 创业投资中心(有限合伙)、南京安盟 股权投资企业(有限合伙)签订《股权转让协议之补充协议》涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。 公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议>的议案》涉及关联交易相关事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： ■ 一、交易基本情况 公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。 公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计购买远江信息100%的股权。2014年8月17日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》。 2014年12月15日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。 二、交易对方基本情况与关联关系 （一）交易各方关联关系 刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。 本次发行前，公司的股权控制关系图如下： ■ 注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈创嘉业成立于2014年8月7日 （二）交易对方暨关联方基本情况 1、杨树创投情况介绍 （1）杨树创投基本情况 ■ （2）杨树创投最近一年主要财务数据： 单位：元 ■ 以上数据未经审计。 2、安盟投资情况介绍 （1）安盟投资基本情况 ■ （下转B55版） 本版导读：
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2014年12月16日
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