证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  （2）安盟投资最近一年主要财务数据：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  3、刘智辉情况介绍

  刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。

  4、李前进情况介绍

  李前进，男，1968年8月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

  三、交易标的基本情况

  （一）远江信息概况

  公司名称：远江信息技术有限公司

  法定代表人：刘智辉

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月29日

  注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

  经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

  （二）远江信息股权结构

  截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：

  ■

  （三）经审计的财务信息摘要

  远江信息经审计的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  四、股权转让协议之补充协议

  （一）协议主体和签订时间

  转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资

  受让方：京蓝科技

  签订日期：2014年12月15日

  （二）协议主要内容

  1、各方同意，在《股权转让协议》第4.2条最后增加一项“业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365”。

  2、本补充协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《股权转让协议》第11.1.3项约定的生效条件达成后生效。

  3、本补充协议作为对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等法律效力。

  五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附条件生效的股权转让协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  备查文件：

  1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

  4、股权转让协议之补充协议

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  2014年12月16日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-111号

  关于黑龙江京蓝科技股份有限公司

  非公开发行A股股票的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  释义

  在本公告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  一、关于安盟投资、杨树创投的出资人信息

  （一）南京安盟股权投资企业（有限合伙）

  1、合伙人的构成情况

  安盟投资成立于2012年08月27日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000158218的《合伙企业营业执照》，营业范围（许可经营项目：无一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。）根据工商登记资料，截至目前，安盟投资合伙人及合伙人出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、非自然人合伙人的追溯披露

  南京安盟企业管理咨询有限公司（简称“安盟咨询”）成立于2010年11月30日，目前持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为320106000175331的《企业法人营业执照》，营业范围（许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询；电子、通信、自动化控制技术、计算机科学技术的研究；电子、通信、广电工程设计及服务；工程管理服务。）根据工商登记资料，截至目前，安盟咨询股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）

  1、合伙人的构成情况

  杨树创投成立于2012年08月06日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108015138932的《合伙企业营业执照》，营业范围（投资管理、资产管理；投资咨询。）根据工商登记资料，截至目前，杨树创投各合伙人及合伙人出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、非自然人合伙人的追溯披露

  （1）万汇投资，成立于2011年12月9日，目前持有河南省工商行政管理局核发的注册号为410000000025013的《企业法人营业执照》，营业范围（实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划。）根据工商登记资料，截至目前，其股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）杨树成长，成立于2012年05月30日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110105014951911的《企业法人营业执照》，营业范围（项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。）根据工商登记资料，截至目前，其股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）科瑞特投资，成立于2014年02月25日，目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105016776708的《企业法人营业执照》，营业范围（投资管理；资产管理。）根据工商登记资料，截至目前，其出资人股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）拜沃特投资，成立于2013年05月13日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108015875291的《企业法人营业执照》，营业范围（投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））根据工商登记资料，截至目前，其出资人股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  二、关于安盟投资及杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人高管及发行人关联方是否存在投资关系

  截至本公开签署日，安盟投资、杨树创投与天伦控股（发行人原控股股东）、京蓝控股（目前控股股东）、发行人之间的股权关系图如下：

  ■

  注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；

  LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

  安盟投资、杨树创投、天伦控股、京蓝控股、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属之对外投资情况具体如下：

  （一）安盟投资对外投资情况：

  截至本公告签署日，安盟投资除持有本次拟购买标的资产远江信息8.11%股权外，不存在其他的对外投资情况。远江信息基本情况如下：

  ■

  （二）杨树创投对外投资情况如下：

  截至本公告签署日，杨树创投持有远江信息18.92%股权，在北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）任有限合伙人并认缴99.5%出资额，不存在其他的对外投资情况。远江信息基本情况详见“本回复报告六 ”之“安盟投资对外投资情况”相关内容，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）基本情况如下：

  ■

  （三）发行人原控股股东天伦控股对外投资情况如下：

  截至本公告签署日，天伦控股除持有发行人7.98%股权外，还持有广州天伦物业管理有限公司90%股权、持有广州市海泰实业有限公司90%股权、持有河南宰相湖置业有限公司55%股权，不存在其他的对外投资的情形，其投资的企业情况如下：

  （1）广州天伦物业管理有限公司

  ■

  （2）广州市海泰实业有限公司

  ■

  （3）河南宰相湖置业有限公司

  ■

  （四）发行人目前控股股东京蓝控股对外投资情况：

  截至本公告签署日，京蓝控股持有发行人18.65%股权及上海利亚德环保科技有限公司100%股权，不存在其他的对外投资。上海利亚德环保基本情况如下：

  ■

  （五）发行人实际控制人梁辉控制的企业及对外投资情况如下：

  截至本公告签署日，发行人实际控制人梁辉除间接控制京蓝控股、发行人之外，其他对外投资情况如下：

  1、拜沃特投资，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；

  2、杨树成长，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；

  3、杨树创投，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；

  4、利亚德环保，具体情况详见本回复报告“问题六”之“发行人目前控股股东京蓝控股对外投资情况”有关内容；

  5、远江信息，具体情况详见本回复报告“问题六”之“安盟投资对外投资情况”有关内容；

  6、北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）

  ■

  7、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

  ■

  8、博雅阳光投资（北京）有限公司

  ■

  （六）发行人高管对外投资情况如下：

  截至本公告签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属主要对外投资情况如下：

  ■

  （七）发行人其他关联方对外投资情况：

  除发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及亲属及其投资或控制的企业及外，发行人其他关联方还包括发行人各参、控股子公司。具体如下：

  ■

  （八）关于安盟投资、杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人关联方是否存在投资关系的情况说明及承诺：

  杨树创投与发行人、京蓝控股、杨树蓝天、杨树成长、拜沃特投资为同一实际控制人控制的企业，存在一定投资关系；杨树创投为安盟投资的股东，存在一定投资关系。

  除上述情况外，杨树创投与原控股股东天伦控股、发行人高管及发行人其他关联方不存在投资关系；安盟投资与发行人原控股股东天伦控股、目前控股股东京蓝控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方不存在投资关系。

  安盟投资、杨树创投就上述投资关系出具以下声明承诺：

  1、与安盟投资存在投资关系的情况说明承诺

  2014年12月10日，安盟投资就与其存在投资关系的情况出具声明承诺，截至承诺函出具日，安盟投资与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方之间不存在投资关系的情况。

  2、与杨树创投存在投资关系的情况说明及承诺

  2014年12月10日，杨树创投就与其存在投资关系的情况出具声明承诺，截至承诺函出具日，截至承诺函出具日，杨树创投除与发行人、发行人实际控制人梁辉控制的企业拜沃特投资、杨树成长、杨树蓝天、京蓝控股、利亚德环保存在投资关系外，与天伦控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方不存在投资关系。

  三、关于上述各方是否存在在本次资产收购前通过安盟投资及杨树创投提前持股情形

  截至本公告签署日，安盟投资、杨树创投分别持有远江信息8.11%、18.92%股权。刘智辉、李前进系安盟投资的股东，在本次资产收购前通过安盟投资持有远江信息的股份。

  杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资作为杨树创投的合伙人，在本次资产收购前通过杨树创投间接持有远江信息的股份。

  除上述情况外，天伦控股、京蓝控股、发行人董事、监事、高管及发行人其他关联方不存在在本次资产收购前通过安盟投资、杨树创投持有了远江信息股份的情形。有关情况如下：

  （一）安盟投资、杨树创投本次资产收购前持股的具体情况：

  2012年8月28日，远江系统（远江信息曾用名）股东刘智辉、李前进分别与安盟投资签订《股权转让协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246万元出资额、54万元出资额转让给安盟投资。

  同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来3,000万元增加至3,700万元，其中杨树创投以货币3,000万元，认缴公司700万元注册资本，其余2,300万元转入资本公积。

  江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验158号《验资报告》。2012年8月28日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  2013年8月25日，远江系统召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息技术有限公司，并以资本公积1,300万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。

  2013年8月31号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事宜出具了编号为苏公W［2013］B090号验资报告。2013年10月30日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  截至本公告签署日，远江信息的股权结构如下图所示：

  ■

  （二）有关当事人出具的声明及承诺

  有关当事人分别于2014年12月10日就是否在本次资产收购前通过安盟投资、杨树创投提前持股的情形出具了声明承诺，基本情况如下表：

  ■

  上述承诺具体情况如下：

  1、安盟投资于2014年12月10日出具承诺如下：

  截至本承诺函出具日，承诺人根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人与黑龙江京蓝科技有限公司（以下简称“公司”）及其董事、监事及高级管理人员、公司其他关联方、天伦控股有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  2、安盟咨询于2014年12月10日出具承诺如下：

  截至本承诺函出具日，承诺人根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  除与南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）存在投资关系外，承诺人与黑龙江京蓝科技有限公司（以下简称“公司”）及其董事、监事及高级管理人员、公司其他关联方、天伦控股有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  3、刘智辉于2014年12月10日出具承诺如下：

  本人作为远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）实际控制人、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）执行事务合伙人及南京安盟企业管理咨询有限公司（以下简称“安盟咨询”）股东，现就下列事项承诺如下：

  安盟投资、安盟咨询系本人与远江信息其他股东李前进出资设立，系为未来拟实施对远江信息核心人员的股权激励所设立。安盟投资、安盟咨询自设立至今，未出现上述股权激励事由，亦不存在代持其他人员股权的情况。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  4、李前进于2014年12月10日出具承诺如下：

  本人作为远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）股东、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）普通合伙人及南京安盟企业管理咨询有限公司（以下简称“安盟咨询”）股东，现就下列事项承诺如下：

  安盟投资、安盟咨询系本人与远江信息其他股东刘智辉出资设立，系为未来拟实施对远江信息核心人员的股权激励所设立。安盟投资、安盟咨询自设立至今，未出现上述股权激励事由，亦不存在代持其他人员股权的情况。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  5、杨树创投于2014年12月10日日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  6、拜沃特于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  7、科瑞特于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  8、万汇投资于2014年12月10日出具承诺如下：

  根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  9、杨树成长于2014年12月10日日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  10、梁辉于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）实际控制人，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与拜沃特投资顾问（北京）有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司、博雅阳光投资（北京）有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人除通过杨树创投持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持股的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  11、阎涛于2014年12月10日出具承诺如下：

  根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除通过杨树创投持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持股的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  12、朱锦于2014年12月10日出具承诺如下：

  根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  截至本承诺函出具日，承诺人除通过杨树创投持有远江信息技术有限公司股权外，不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持股的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  13、杨树蓝天于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司(下称“京蓝控股”)及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、杨树成长投资(北京)有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树创投”)存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司董事、监事及高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称“安盟投资”)不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  14、利亚德环保于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司、拜沃特投资顾问（北京）有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  15、天伦控股于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）原控股股东，现持有公司5%以上股份之主要股东，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司存在投资关系外，与公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  16、京蓝控股于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）控股股东，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人除与公司实际控制人、拜沃特投资顾问（北京）有限公司、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、杨树成长投资（北京）有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、公司全资子公司上海利亚德环保科技有限公司存在投资关系外，与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  17、发行人于2014年12月10日出具承诺如下：

  截至本承诺函出具日，为申请2014年非公开发行人民币普通股(下称“本次发行”)的工作需要，黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“承诺人”、“公司”)根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  公司及公司各参、控股子公司不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  18、发行人董事、监事、高管分别于2014年12月10日分别出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人与天伦控股有限公司及公司其他关联方、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  19、博雅阳光投资（北京）有限公司于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人与天伦控股有限公司及公司其他关联方、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  20、盈创嘉业于2014年12月10日出具承诺如下：

  承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（下称“公司”）关联方，根据现有事实及对未来事项的安排，自愿及诚信履行如下承诺，并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任：

  承诺人与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司（下称“京蓝控股”）及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树创投”)、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)存在关联关系，与天伦控股有限公司、公司董事、监事及高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称“安盟投资”)不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  四、请发行人说明全额偿还银行贷款后，未来是否不再新增贷款，是否保持零负债经营。请说明本次几乎全部还清贷款的考虑。请说明公司对负债融资及保持一定比例财务杠杆的规划，并说明全额偿还贷款的财务合理性、经济性。请对比同行业上市公司资产负债率情况，说明偿还贷款后资产结构的合理性

  （一）请发行人说明全额偿还银行贷款后，未来是否不再新增贷款，是否保持零负债经营。

  发行人及其子公司润龙房产在偿还银行贷款后，暂计划保持较低负债经营，未来暂无新增贷款的计划。

  （二）请说明本次几乎全部还清贷款的考虑。

  公司偿还贷款主要基于以下考虑：目前，公司资产负债率较高，财务压力较大，且目前的主营业务盈利能力较弱，煤炭业务的复苏缓慢，上市公司需要快速提高盈利能力。截至2014年12月15日，发行人及其子公司具体贷款情况如下：

  ■

  （三）请说明公司对负债融资及保持一定比例财务杠杆的规划，并说明全额偿还贷款的财务合理性、经济性。

  公司对负债融资及保持一定比例财务杠杆的规划如下：

  发行人通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，降低公司资产负债率，偿还贷款后，公司目前无新增贷款的计划，拟暂时保持较低的财务杠杆水平。

  发行人较大额度的偿还贷款的财务合理性和经济性分析如下：

  1、降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年上半年末，合并报表口径资产负债率分别为55.65%、53.81%、64.22%和69.87%，母公司报表口径资产负债率分别为35.58%、36.06%、43.11%和62.64%。公司资产负债率较高，负债总额和借款余额一直处于较高水平并呈现逐渐升高的趋势。

  公司本次非公开发行募集资金中的68,000万元用于偿还借款，有利于减少资产负债率过高带来的不利影响，有利于增强公司抗风险能力。

  2、减少利息支出，提高公司盈利水平

  公司近几年主要通过借款融资投资煤矿资产，利息负担很重，煤矿行业景气度较差，煤矿业务一直处于亏损状态，煤矿业务收益率低于银行贷款利率，使得公司2013年和2014年1-6月出现亏损；公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

  ■

  注释：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

  以偿还68,000万元借款测算，一年减少利息支出约4,080万元。因此，利用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水平。

  （四）请对比同行业上市公司资产负债率情况，说明偿还贷款后资产结构的合理性。

  公司目前主要收入来源为自有物业租赁，可比上市公司有7家，截止2014年6月30日的具体情况如下：

  ■

  截止2014年6月30日，以合并报表口径计算，发行人本次非公开发行前公司的资产负债率为69.87%，高于可比上市公司平均值19.62个百分点，发行人本次非公开发行前的流动比率仅为0.36，流动比率远低于可比上市公司平均数水平。本次非公开发行成功实施并偿还贷款后，发行人合并资产负债率降至12.60%，低于同行业上市公司资产负债率平均水平，但符合公司特殊发展阶段的需要，目前公司的主营业务盈利能力较弱，财务负担很重，银行贷款利率上浮比例较高，本次购买的远江信息虽然盈利能力较强，但公司整体盈利能力仍处于较低水平，而偿还贷款可以即时提升公司盈利能力；流动比率增加至1.56，略高于同行业上市公司流动比率平均值，处于正常水平。

  偿还贷款后，发行人的资产结构与其实际经营情况是相符的，其合理性分析如下：

  目前，公司主营业务为商业地产租赁以及煤炭的开采和销售，营业收入主要来源于物业租赁收入以及物业管理服务收入，整体业务规模较小，盈利水平较低且报告期内逐年下降。对于物业租赁及管理业务，虽然规模不大，但收入比较稳定，毛利率较高，每年能为公司带来稳定的现金流；对于煤炭业务，在本次非公开发行之前，公司投入了很多资金进行煤矿的收购，并取得了煤矿整合的主体资格，但煤炭行业景气度不高，公司将对煤矿业务进行全面梳理。根据发行人经审计的备考合并资产负债表，假设本次非公开发行募集资金按照规定用途使用完毕，2014年6月30日的资产和负债结构如下：

  ■

  本次非公开发行成功实施后，发行人主要经营业务包括商业地产租赁业务、煤炭开采和销售、通信技术服务和智能化系统集成业务。发行人在本次非公开发行前已在商业地产租赁业务和煤炭开采和销售业务上投入了较多的长期资金，此外，本次非公开发行募集资金购买远江信息100%股权产生较高的商誉，使得发行人合并层面非流动资产占比达80.31%。本次非公开发行成功实施后，不存在大量收益率较低的流动资产的情形。

  综上所述，公司本次非公开发行募集资金中的68,000万元用于偿还借款，能够在不影响公司主要募集资金投资项目资金安排的条件下，减少负债，等额增加权益资本，从而降低公司资产负债率；发行人偿还贷款后的资产结构是合理的，有利于公司稳健经营，有利于减少资产负债率过高带来财务费用过高的不利影响，有利于提高公司的持续经营能力。

  五、请说明是否存在通过还贷变相补充流动资金的情形，以及该部分资金未来是否可能用于收购兼并

  公司物业租赁业务收入稳定，毛利率较高，每年能给公司带来稳定的利润和现金流，同时，本次非公开发行募集资金部分用于现有物业的装修改造，因此，公司暂不需要对物业租赁业务补充流动资金。对于煤炭业务，在发行人控股股东变更之前，公司投入了很多资金进行煤矿的收购，并取得了煤矿整合的主体资格，但煤炭行业景气度不高，目前无对煤矿业务大额补充流动资金的计划。通过本次非公开发行收购远江信息100%股权，公司实现在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局，同时，公司对远江信息增资5,000万元补充其营业资金可以为远江信息未来业务增长提供支撑，为公司未来深入拓展通信技术服务和智能化系统集成领域奠定基础，发行人暂不需要对远江信息业务进一步补充流动资金。

  综上所述，通过本次非公开发行募集资金偿还贷款后，发行人目前无通过新增贷款补充流动资金的计划，也无变相补充流动资金的情形；同时，目前也无以上述流动资金用于收购兼并的计划，但作为上市公司，为了不断提高对股东尤其是中小股东的回报，根据公司各项业务发展情况做出战略调整是永恒的主题，因此，并不排除未来几年根据行业的盈利能力、未来前景，实施提升公司业绩的行动。

  六、发行人对本次非公开发行是否存在其他应披露未披露的事项

  发行人对本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  2014年12月16日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-112号

  关于黑龙江京蓝科技股份有限公司

  非公开发行A股股票其他事项的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  释义

  在公告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  一、 发行人本次拟以募投资金5.5亿元购买远江信息100%股权，购买资产总额超过发行人2013年度合并资产总额的50%以上,该事项是否违反发行人做出6个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺

  2014年5月5日起，发行人拟筹划重大资产重组事项并停牌。2014年8月5日，发行人董事会公告终止筹划重大资产重组事项，发行人及其控股股东、实际控制人承诺“在终止本次重大资产重组事项起6个月内不再筹划重大资产重组事项”，其中的重大资产重组事项是指《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）所界定的重大资产重组事项；2014年8月5日，发行人董事会公告终止筹划重大资产重组事项的同时公告筹划本次非公开发行事项。

  根据《重组管理办法》第一章“总则”第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。

  发行人拟以本次非公开发行募集资金中的5.5亿元购买远江信息100%股权之行为，属于上市公司利用非公开发行方式募集资金并将其用于购买资产的行为，不属于《重组管理办法》界定的事项，故不适用《重组管理办法》。

  因此，发行人本次非公开发行事项不违反发行人做出的6个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。

  二、 发行人是否存在实际控制人变更的风险

  作为发行人的控股股东，京蓝控股将其持有的发行人3,000万股股权用于质押并取得银行借款。为保障本次借款资金的及时足额偿还，京蓝控股通过制定还款计划（根据贷款合同相关约定）、相关方提供连带责任保证及承诺提供资金等方式以确保不会因该笔借款行为出现风险进而导致发行人实际控制人变更的情形。

  本次非公开发行后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业将合计持有发行人股份18,306.12万股，持股比例由目前的18.65%提高至45.88%，对发行人实际控制权更加稳固。

  有关情况具体如下：

  （一）京蓝控股关于本次股权质押借款的还款计划

  为保障本次贷款资金的偿还，京蓝控股制定了还款计划，具体为：每季度支付利息一次，至贷款到期日一次性偿还本金。还款资金来源主要为通过股东对其增资或股东提供的借款，必要时也可采取向银行借款等方式取得所需资金。

  （二）担保情况

  为保障本次贷款资金的偿还，科瑞特投资、杨仁贵、阎涛、梁辉、朱锦分别为该笔借款提供了无限连带责任保证，具体如下：

  1、科瑞特投资与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（2014002-1）号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；

  2、朱锦与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（2014002-2）号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保。

  3、阎涛与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（2014002-3）号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；

  4、梁辉与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（2014002-4）号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；

  5、杨仁贵与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（2014002-5）号《保证合同》《保证担保合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；

  （三）各承诺方情况

  为确保不会因上述借款事宜出现导致发行人实际控制人变更的情形，与京蓝控股存在投资关系的杨树蓝天、杨树成长、杨树创投、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资、及自然人梁辉、阎涛、朱锦分别出具了承诺，如果京蓝控股无力偿还以其持有发行人股份作为质押所取得的银行借款，上述各方将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述借款事由出现导致发行人实际控制人变更的情形。

  各承诺方及京蓝控股的有关情况如下：

  1、杨树蓝天承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，杨树蓝天作出承诺：作为京蓝控股的控股股东，截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）杨树蓝天基本情况

  杨树蓝天成立于2013年2月5日，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。杨树蓝天的合伙人为杨树成长、杨树创投。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  2、杨树成长承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，杨树成长作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）杨树成长基本情况

  杨树成长成立于2012年5月30日，注册资本1,500万元，主营业务为：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查。杨树成长的股东为拜沃特投资、科瑞特投资、阎涛。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  3、杨树创投承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，杨树创投作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）杨树创投基本情况

  杨树创投成立于2012年08月06日，主营业务为投资管理、资产管理；投资咨询。杨树创投的合伙人为：杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  4、拜沃特投资承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，拜沃特投资作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）拜沃特投资基本情况

  拜沃特投资成立于2013年05月13日，主营业务为投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。拜沃特的股东为：梁辉、杨舒。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  5、科瑞特投资承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，科瑞特投资作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）科瑞特投资基本情况

  科瑞特投资成立于2014年02月25日，注册资本100万元，主营业务为投资管理；资产管理。股东为朱锦。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  6、万汇投资承诺及其基本情况

  （1）2014年12月10日，万汇投资作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）万汇投资控股有限公司

  万汇投资成立于2011年12月9日，10,000万元，主营业务为实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划。主要股东为阎涛。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  7、梁辉承诺

  2014年12月10日，梁辉作出承诺：作为京蓝控股的实际控制人，截至本承诺函出具日，承诺人及与发行人存在控制关系的企业不存在尚未了结的或可预见的有可能导致发行人实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置发行人或与发行人存在控制关系企业的股权或权益而导致发行人实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  8、阎涛承诺

  2014年12月10日，阎涛作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  9、朱锦承诺及主要投资情况

  （1）2014年12月10日，朱锦作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

  （2）朱锦的情况

  朱锦为郭绍增之妻，郭绍增先生通过持有华夏幸福基业控股股份公司股份间接持有上海证券交易所上市公司华夏幸福基业股份有限公司（股票简称：华夏幸福；股票代码：600340）2,700万股股份，截至2014年11月底该股票收盘价格约36元/股，其持有的该股票市值约97,200万元。

  10、京蓝控股基本情况

  京蓝控股成立于2013年10月24日，注册资本20,000万元，主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。京蓝控股的股东为杨树成长、杨树蓝天。最近一年及一期的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  综上，京蓝控股对上述借款的偿还有可行的还款计划；担保方及各承诺方总体偿债能力、资金实力及筹措能力较强，企业经营活动正常。京蓝控股及各承诺方有能力为京蓝控股的借款提供有效的偿还保证，不存在因上述借款事由出现导致公司实际控制人变更的风险。

  （四）本次非公开发行后发行人实际控制权将更加稳固

  截至目前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为发行人的控股股东，梁辉为发行人实际控制人。本次股票的发行数量为23,809.52万股，控股股东京蓝控股认购12,755.10万股，盈创嘉业（梁辉控制的企业）认购2,551.02万股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，京蓝控股及盈创嘉业合计持有发行人股份18,306.12万股，占发行后总股本的比例为45.88%。故本次发行后，发行人实际控制权将更加稳固，实际控制人变更风险也将随之减小。

  三、 发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对以上合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

  发行人、发行人控股股东京蓝控股、发行人实际控制人梁辉已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  发行人实际控制人梁辉控制的盈创嘉业已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人梁辉控制的其他企业，包括拜沃特、杨树成长、杨树创投、杨树蓝天、利亚德已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  发行人实际控制人投资的其他主要企业，包括远江信息技术有限公司和博雅阳光投资（北京）有限公司已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  四、 本次非公开发行募投项目二“对远江信息增资用于补充其营运资金”实施后可能间接增厚拟收购资产的承诺效益。

  根据公司本次募集资金使用计划，本次募集资金中5,000万元拟用于对远江信息增资用于补充其营运资金，该募投项目实施后客观上增加了公司对远江信息的资本投入，会间接增厚拟收购标的远江信息的承诺效益。

  五、 公司与远江信息原股东协议约定对远江信息未来所产生的效益与本次增资所带来的效益进行区分

  从经济角度，远江信息占用资金的成本可以准确计算，远江信息原股东与公司签订了《股权转让协议之补充协议》约定，远江信息原股东业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365。因此本次增资所带来的效益从经济角度可以进行区分。

  六、 关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

  2011年11月18日，中国证监会黑龙江监管局就2011年11月1日-11月4日期间现场检查向公司下发《关于对黑龙江天伦置业股份有限公司采取责令改正措施的决定（【2011】18号），提示了公司存在的问题和风险。有关情况如下：

  监管问题1：公司未按要求建立《外部信息使用人管理制度》。

  1、整改情况：2011年12月8日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

  2、执行情况：发行人外部信息使用人管理制度建设和执行情况

  为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制定《外部信息使用人管理制度》。公司董事会秘书负责对外报送信息的监管工作，公司董事会秘书处负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式和任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等方式。

  监管问题2：公司未按要求建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  1、整改情况：2011年12月8日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  2、执行情况：发行人年报信息披露重大差错责任追究制度建设和执行情况

  为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2010]37号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定该《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照该制度的规定追究其责任。公司董事会秘书处在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

  监管问题3：天伦置业《公司章程》部分条款规定与实际情况不符，具体如下：

  1、《公司章程》第十七条：公司发行的股份在黑龙江省证券登记有限公司集中存管。应该是：公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  2、《公司章程》第一百零六条：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司现任董事会未设副董事长。”

  整改情况：

  公司已修改《公司章程》，具体修改内容如下：

  1、《公司章程》第十七条修改为：公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  2、《公司章程》第一百零六条修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

  《公司章程》修正案已经 2011年12月8日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过及2012年5月11日召开2011年度股东大会审议。

  除上述情况外，请发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  七、 本次发行对公司主要财务指标的影响

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，截至2013年12月31日，公司总股本为160,898,400.00股，归属母公司所有者权益合计325,410,960.08元，2013年度归属母公司所有者的净利润为-27,437,219.92元，2013年公司基本每股收益为-0.17元，加权平均净资产收益率为-8.09%。本次非公开发行股票的数量为23,809.52万股，拟募集资金14亿元，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至39,899.36万股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

  假设：

  1、本次非公开发行募集资金净额140,000万元，不考虑发行费用；

  2、本次非公开发行预计于2015年1月实施完毕；

  3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）影响；

  4、不考虑2014年年度利润分配对股本和归属于母公司所有者权益的影响；

  5、2014年及2015年归属于母公司所有者的净利润与2013 年持平，为-27,437,219.92元；

  6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  在以上假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，非公司对2014年及2015年盈利情况的预测及趋势判断。

  由于非公开发行前公司债务负担较重，财务费用较大致公司亏损，净利润、每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标均为负值，因此本次发行后，公司股本增长不会导致公司每股收益、净资产收益率下降。

  八、 公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  主要措施如下：

  1、募集资金到位后,公司将及时办理验资手续,并聘请会计师事务所出具验资报告，公司募集资金设立专项账户集中存放，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  2、公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  3、董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

  4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台帐,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  6、董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,及时向董事会报告。

  7、年度审计时,公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  8、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  九、 公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、积极稳妥推进募集资金使用，加强募集资金管理

  本次募集资金将用于购买远江信息100%股权、物业装修改造、偿还银行借款等募投项目，公司募集资金用途经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力和公司业务资产的盈利能力，满足未来业务发展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于公司经济效益持续增长。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募集资金使用，争取早日实现收益，以更好地回报广大股东。

  2、进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年9月5日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

  同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该规划经公司2014年8月17日召开的第七届董事会第十九次会议和2014年9月5日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  2014年12月16日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-113号

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年8月17日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了对预案进行修订。现对本次预案修订内容说明如下：

  1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况

  本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，发行方案及相关事项尚需获得中国证监会核准。

  公司在修订稿中对已取得的审批情况进行了更新。

  2、明确了本次非公开发行的股票数量

  明确了公司本次非公开发行股票数量为 23,809.52万股，并对相关内容作出了修订。

  3、修改了发行人基本情况

  鉴于公司名称、股票简称和经营范围已发生变更，因此对发行人基本情况进行了更新：

  中文名称：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  英文名称：HeiLongJiang Kingland Technology Co.,Ltd.

  股票简称：京蓝科技

  经营范围：信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  4、更新了本次非公开发行之发行方案有效期及授权董事会的有效期限

  董事会尽最大努力在股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜之日起12个月内完成公司本次非公开发行各具体授权事项；如果未在上述期限内完成，董事会将召集股东大会并根据相关规定就延长本次发行方案（包括但不限于定价基准日、股东大会决议有效期等内容）有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期作出决议。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  5、更新了发行对象楼泰投资基本情况

  郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：

  ■

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  6、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议

  补充了发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》相关内容，如下：

  盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资确认已取得其合伙人的承诺，其合伙人于该等合伙企业取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对该等合伙企业的出资或退出合伙。

  盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。

  京蓝控股同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时存在其他认购对象认购资金不足及经协商后仍存在其他认购对象认购资金不足的情形，由京蓝控股认购其他认购对象认购不足的部分股份，京蓝控股认购上述股份所对应资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  7、股权转让协议之补充协议

  公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订股权转让协议之补充协议，补充协议主要内容如下：

  业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  2014年12月16日