证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的预计发行数量为不超过5,583万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额约为65,761万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：（1）收购恒汇电缆51%股权；（2）收购长峰电缆65%股权；（3）收购虹峰电缆51%股权；（4）收购上鸿润合金51%股权；（5）补充流动资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  6、截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。

  7、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司尚未进行审计、评估，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。

  8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有关指标计算方法，本次非公开发行募集资金收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电缆51%股权和上鸿润合金51%股权的有关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，公司的主营业务、资产、收入未发生重大变化。因此，本次非公开发行股票收购标的公司股权的行为不构成重大资产重组。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。

  11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：江苏中超电缆股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD.

  注册资本：50,720万元

  实收资本：50,720万元

  法定代表人：杨飞

  注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号

  股票简称：中超电缆

  股票代码：002471

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  经营范围：电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；五金电器、输变电设备、电气机械及器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、灯具、建筑用材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、电线电缆行业发展趋势良好，行业背景支持优势企业快速发展

  近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家电网将投资超过5,000亿元建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程，国家电网将新增110（66）千伏及以上线路33.7万公里，变电/换流容量19.2亿千伏安，满足新增3.8亿千瓦装机的接入和送出，跨区输送2.5亿千瓦电力和1.15万亿千瓦时电量。2009年5月，国家电网提出了“国家坚强智能电网”的发展规划，规划提出“坚强智能电网”的建设将分三个阶段推进，共计投资4.25万亿元，其中“十二五”为第二阶段，预计投资2万亿元，到2020年最终建成统一的“坚强智能电网”。另外，由于我国农村电网改造速度滞后于主干电网建设，“十二五”期间已启动新一轮农网改造，国家电网计划投资4,200亿元、南方电网计划投资1,116亿元用于农网改造。

  电线电缆行业是电网建设的主要配套行业之一，受到电网投资持续增长的影响，电线电缆行业呈现不断增长的态势。2010年至2013年电线电缆行业销售收入情况如下：

  ■

  （资料来源：国家统计局，2010年该局以2、5、8、11 月为发布数据时间点）

  预计随着国内经济的不断发展，线缆行业将继续保持增长。

  2、线缆行业集中度不高，并购整合是行业内优势企业发展的客观要求

  目前，我国电线电缆行业存在集中度不高、产能过剩和产品结构不合理等情形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。据统计，截至2013年底中国电线电缆行业内的大小企业达1万家之多，规模以上企业就有3,794家。2009-2013年，电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，2013年达到19.78%，依然维持在20%以下，行业的集中度依然偏低。欧美日等发达国家电线电缆行业经过了上百年的发展历史，市场集中度比较高。其中美国前十名占有市场份额为67%，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市场份额90%1。

  1资料来源：《2013年我国电线电缆行业发展状况》，http://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/140331-76efe1c2.html

  中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内：（1）形成3～5家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；（2）形成6～12家销售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业；（3）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。

  因此，线缆行业集中度较低，不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并购整合优势资源是线缆行业发展的客观要求与必然路径。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、通过并购扩大公司市场份额

  “十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启动为电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超电缆通过行业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆可以迅速扩大自身规模，进一步扩大公司市场份额。

  2、收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应

  中超电缆作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中超电缆呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆受目前金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。本次收购完成后，通过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。

  3、通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术

  上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备铝合金电缆生产能力和技术的目的。

  4、优化公司资本结构、降低财务费用

  本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次非公开发行的发行对象不是公司的关联方。

  四、本次发行方案

  （一）本次发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （五）定价方式

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （六）发行数量、发行底价的调整

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  （七）锁定期

  特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  （十）向原股东配售安排

  本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

  （十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （十二）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,583万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的50,720万股增加到56,303万股。目前中超集团持有公司18,809.36万股股份，占公司总股本的37.08%，按本次非公开发行股票数量上限5,583万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超电缆33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

  1、待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，公司董事会审议本次非公开发行股票预案的补充内容；

  2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  二、股权收购项目基本情况

  （一）收购恒汇电缆51%股权

  1、基本情况介绍

  （1）公司简介

  ■

  （2）股权结构

  截至本预案披露日，恒汇电缆股权结构如下：

  ■

  其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。

  （3）下属子公司情况

  截至本预案披露日，恒汇电缆拥有一家控股子公司，该公司基本情况如下：

  ■

  截至本预案披露日，无锡市华王投资担保有限公司股权结构如下：

  ■

  无锡市华王投资担保有限公司自成立已来未开展业务，目前正在办理工商注销。

  （4）业务情况

  恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻燃、耐火特种电缆。

  恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多项专利和一项注册商标，且该注册商标已取得无锡市知名商标证书。

  2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况

  （1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况

  截至2014年9月30日，恒汇电缆有5项土地使用权证书（合计面积78,296.30平方米）、11项房屋所有权证书（合计面积57,474.45平方米），另有共计3项土地使用权证书（合计面积22,573.90平方米）及地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计面积12,842.59平方米）正在办理过程中。

  恒汇电缆股东蒋建强、储美亚承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永久无偿使用”。

  （2）对外担保情况

  截至2014年9月30日，恒汇电缆对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：该笔担保对应的担保合同金额为503万美元、实际担保金额为450万美元，按照中国人民银行公布的2014年9月30日美元汇率中间价6.1525折算为人民币3,094.71万元和人民币2,768.63万元。

  注2：恒汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异议，并提起诉讼。2014年11月11日，江苏省南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第58号民事判决书，判决该笔担保对应的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。

  （3）主要负债情况

  截至2014年9月30日，恒汇电缆短期借款23,525.00万元、应付票据26,990.00万元、应付账款8,418.91万元、预收账款2,833.75万元、预计负债2,000万元。

  3、拟购买资产的财务情况

  恒汇电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：

  单位：元

  ■

  注：因被担保方贷款逾期，出于谨慎性考虑，恒汇电缆2014年1-9月计提2,000万元预计负债所致。

  4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要

  2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

  ■

  5、拟收购公司股东会情况

  2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议：

  （1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。

  （2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。

  6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

  恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。

  （二）收购长峰电缆65%股权

  1、基本情况介绍

  （1）公司简介

  ■

  （2）股权结构

  截至本预案披露日，长峰电缆股权结构如下：

  ■

  以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。

  （3）业务情况

  长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、控制电缆等产品。

  长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证，公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、“江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。

  2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况

  （1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况

  截至2014年9月30日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证以及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、34项房屋所有权证书（合计面积94,288.27平方米），另有4项地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计面积14,565.04平方米）正在办理过程中。

  长峰电缆股东陆泉林、周春妹承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永久无偿使用”。

  （2）对外担保情况

  截至2014年9月30日，长峰电缆对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年4月17日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额500万元，该借款由漯河市农信信用担保有限公司提供担保，长峰电缆、陆泉林提供反担保；同日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额320万元，该借款由临颍县诚鑫投资担保有限公司提供担保，长峰电缆提供反担保。

  （3）主要负债情况

  截至2014年9月30日，长峰电缆短期借款28,270.00万元、应付票据56,455.00万元、应付账款16,248.06万元、预收账款2,117.00万元、预计负债60.19万元。

  3、拟购买资产的财务情况

  长峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：

  单位：元

  ■

  4、附条件生效的股权转让协议内容摘要

  2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

  ■

  5、拟收购公司股东会情况

  2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议：

  （1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。

  （2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。

  6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

  长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。

  （三）收购虹峰电缆51%股权

  1、基本情况介绍

  （1）公司简介

  ■

  （2）股权结构

  截至本预案披露日，虹峰电缆股权结构如下：

  ■

  以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。

  （3）业务情况

  虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。

  公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO 9001:2008质量管理体系、ISO 14001:2004 环境管理体系、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证，并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。

  2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况

  （1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况

  截至2014年9月30日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积194,932.00平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。

  （2）对外担保情况

  截至2014年9月30日，虹峰电缆不存在对外担保。

  （3）主要负债情况

  截至2014年9月30日，虹峰电缆短期借款3,930.00万元、应付票据4,000.00万元、应付账款3,942.17万元、预收账款513.35万元。

  （下转B8版）