证券时报多媒体数字报

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-101

阳煤化工股份有限公司关于控股子公司正元集团对其下属全资子公司

沧州正元化肥有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象名称：沧州正元化肥有限公司

●正元集团拟向全资公司沧州正元化肥有限公司增资人民币6.5亿元。

一、增资概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于正元集团对沧州正元增资6.5亿元的议案》，同意公司控股子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）为其下属全资子公司沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）进行增资，用于落实沧州正元“60万吨合成氨、80万吨尿素”建设项目资金需求，确保项目按计划竣工投产。增资金额为6.5亿人民币，正元集团计划将位于渤海新区化工产业园区的1000亩土地评估作价10798万元出资沧州正元化肥，另以现金的形式出资5.42亿元.

二、增资对象的基本情况

沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）是河北阳煤正元化工集团有限公司投资设立的全资子公司。公司成立于 2011 年 6 月，注册资本金5亿元。

沧州正元在建的集团公司重点项目“沧州60-80项目”，工程总投资37.98亿元，已完成投资28.6亿元，占总投资的75%，项目建设已进入单体试车阶段，并计划于2015年初进行试产。

根据项目管理规定和金融机构融资要求，项目投产试车前资本金需达到总投资的30%，资本金约为11.5亿元。目前沧州正元化肥有限公司注册资本为5亿元。为保证项目的合规性，正元集团计划将位于渤海新区化工产业园区的1000亩土地评估作价10798万元出资沧州正元，另以现金的形式出资5.42亿元，增资完成后沧州正元注册资本为11.5亿元，符合项目管理规定和金融机构融资要求。

三、对上市公司的影响

正元集团对沧州正元增资后，将落实沧州正元“60万吨合成氨、80万吨尿素”建设项目资金需求，确保项目按计划竣工投产。本次投资符合公司的战略发展要求，符合公司的长远利益。

项目资金来源为自有资金。

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-105

阳煤化工股份有限公司关于全资子公司阳煤化工投资公司河北阳煤正元化工

集团有限公司增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象名称：河北阳煤正元化工集团有限公司

● 公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司拟向全资公司河北阳煤正元化工集团有限公司增资人民币2亿元。

一、增资概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司对正元集团增资2亿元的议案》，同意公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）为公司控股子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）进行增资，用于改善正元集团财务结构，降低资产负债率，增资金额为2亿人民币。

本次增资尚需提交公司股东大会审议。

二、增资对象的基本情况

正元集团为公司的控股子公司，注册资本为5.1亿元。其中，公司持股比例为60.78%，公司全资子公司化工投资公司持股比例为39.22%。截止2014年9月30日，正元集团资产总额为71亿元，负债总额为60亿元，净资产总额为11亿元，资产负债率为85%。2014年1-9月完成销售收入19亿元，实现利润总额-0.9亿元。

三、对上市公司的影响

化工投资公司向正元集团增资后，将改善正元集团财务结构，降低资产负债率。本次投资符合公司的战略发展要求，符合公司的长远利益。

项目资金来源为自有资金。

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-104

阳煤化工股份有限公司关于全资子公司阳煤化工投资公司对阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象名称：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司

● 公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司拟向控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增资人民币5000万元。

一、增资概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司对齐鲁一化增资5000万元的议案》，同意公司为下属全资公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）对阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）进行增资，用于保证齐鲁一化流动资金需求，增资金额为5000万人民币。

本次增资尚需提交公司股东大会审议。

二、增资对象的基本情况

齐鲁一化是公司控股子公司，注册资本为11600万元，其中：公司的全资子公司化工投资公司出资9542万元，占比82.03%；公司出资2090万元，占比17.97%。截止2014年9月末，齐鲁一化资产总额为15.6亿元，负债总额为6.55亿元，净资产总额为9.05亿元，资产负债率为42%。2014年1-9月完成销售收入20.07亿元，利润总额0.26亿元。

三、对上市公司的影响

化工投资公司向齐鲁一化增资后，将保证齐鲁一化流动资金需求，进而提升公司盈利能力。本次投资符合公司的战略发展要求，符合公司的长远利益。

项目资金来源为自有资金。

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-103

阳煤化工股份有限公司关于全资子公司阳煤化工投资公司对恒通化工增资的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司

● 公司拟向全资公司山东阳煤恒通化工股份有限公司增资3000万股，共计人民币19617.90万元。

一、增资概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司对恒通化工增资3000万股的议案》，同意山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）为下属控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）进行增资，用于保证项目建设资金需求，增资金额为3000万股，共计人民币19617.90万元。

本次增资尚需提交公司股东大会审议。

二、增资对象的基本情况

恒通化工是公司控股子公司，注册资本为17586.1883万元，总股本为17586.1883万股。其中，公司的全资子公司化工投公司持有13814.048万股，持股比例为78.55%；山东恒业材料科技发展有限公司持有2896.1883万股，持股比例为16.47%；社会公众持有875.952万股，持股比例为4.98%。

截止2014年9月末，恒通化工资产总额为32亿元，负债总额为25亿元，净资产总额为7亿元，资产负债率为78%。2014年1-9月完成销售收入17.21亿元，实现利润总额0.24亿元。

三、对上市公司的影响

化工投资公司对恒通化工增资后，将加快推进银行项目贷款申报审批工作，保证项目建设资金需求。本次投资符合公司的战略发展要求，符合公司的长远利益。

项目资金来源为自有资金。

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-102

阳煤化工股份有限公司

关于全资子公司阳煤化工投资公司

对其全资子公司丰喜集团增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

● 公司拟向全资公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司增资人民币7亿元。

一、增资概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司对丰喜集团增资7亿元的议案》，同意公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）为其子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）进行增资，用于改善丰喜集团财务结构，降低资产负债率，增资金额为7亿人民币。

本次增资尚需提交公司股东大会审议。

二、增资对象的基本情况

丰喜集团是公司的全资子公司化工投资公司的全资子公司。截止2014年9月末，丰喜集团资产总额为131亿元，负债总额为104亿元，净资产总额为27亿元，资产负债率为79%。2014年1-9月完成销售收入70亿元，实现利润总额-2.2亿元。

三、对上市公司的影响

化工投资公司向丰喜集团增资后，将改善丰喜集团财务结构，降低资产负债率。本次投资符合公司的战略发展要求，符合公司的长远利益。

项目资金来源为自有资金。

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-106

阳煤化工股份有限公司关于召开

2014年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·现场会议召开时间为：2014年12月31日下午13：00

·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

·会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

·是否提供网络投票：是

根据本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2014年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年12月31日下午13:00

网络投票时间：2014年12月31日（星期三）上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

（五）股权登记日：2014年12月24日

（六）会议的表决方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议的事项

1、关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案；

2、关于阳煤化工投资公司申请注册2亿元短期融资券的议案；

3、关于阳煤化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案；

4、关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案；

5、关于丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限责任公司股权的议案；

6、关于阳煤化工投资公司对丰喜集团增资7亿元的议案；

7、关于阳煤化工投资公司对恒通化工增资3000万股的议案；

8、关于阳煤化工投资公司对齐鲁一化增资5000万元的议案；

9、关于阳煤化工投资公司对正元集团增资2亿元的议案。

10、关于正元集团对沧州正元增资6.5亿元的议案。

前述议案已经过本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。

三、出席及列席会议对象

1、凡2014年12月24日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件1）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。

3、登记时间：2014年12月29日至12月30日8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部

邮政编码：030006

联 系 人：王立君

电 话：0351-7255820

传 真：0351-7255820

五、其他事宜

1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

2、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

4、 参与网络投票的程序事项

（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（2） 股东参加网络投票的具体流程详见附件3。

附件：1、《授权委托书》（格式）

2、《股东回执》（格式）

3、股东参加网络投票的具体流程

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一四年十二月十五日

附件1：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2014年第五次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：《股东回执》（格式）

股东回执

截止2014年12月24日（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2014年第五次临时股东大会。

股东账号： 持股股数：

股东名称： 出席人姓名：

股东签字/盖章：

日期： 年 月 日

（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）

附件3：股东参加网络投票的具体流程

阳煤化工股份有限公司2014 年第五次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

一、网络投票日期：

2014年12月31日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00。

二、投票代码

三、股东投票具体程序

（一）买卖方向：均为买入。

（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。99.00 元代表本次临时股东大会所有议案。

（三）表决方法

（四）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。具体如下表：

四、投票示例

（一）统一表决

1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：

2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：

3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：

（二）分项表决

1、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》投同意票，应申报如下：

2、例如： 某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》投反对票，应申报如下：

3、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》投弃权票，应申报如下：

如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。

五、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-100

阳煤化工股份有限公司

关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限责任公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司控股子公司丰喜集团拟将其持有的晋丰化工公司40%股权转让予晋煤集团，相关议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

● 本次交易不构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易的实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易已经第八届董事会第二十三次会议（通讯方式）审议通过后，尚需股东大会审议批准。

● 该公司资产尚需进行审计评估，交易价格以评估价值为基准。评估结果将提交董事会、股东大会审议。

一、交易概述

公司控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”） 持有山西晋丰煤化工有限责任公司（以下简称“晋丰公司”） 40%股份。晋丰公司具备年产75万吨综合氨、120万吨尿素、联产15万吨甲醇、副产2000吨硫磺的生产能力。

鉴于晋丰公司持续的亏损制约了丰喜集团盈利能力的提升，经与晋煤集团协商一致，丰喜集团拟将其持有的晋丰公司40%的股权转让给晋煤集团，交易价格以评估价值为基准。。

二、转让标的基本情况

山西晋丰煤化工有限责任公司（以下简称“晋丰公司”）成立于2003年8月，注册资本77700万元。其中，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资46620万元，持股60%；公司控制下的全资公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）出资31080万元，持股40%。晋丰公司具备年产75万吨综合氨、120万吨尿素、联产15万吨甲醇、副产2000吨硫磺的生产能力。

截止2014年9月30日，晋丰公司账面资产总额为21.42亿元、总负债为19.31亿元，净资产为2.11亿元，资产负债率为90%。2014年1-9月份实现销售收入15.12亿元，亏损2亿元。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让完成后，丰喜集团不再持有晋丰公司股权，公司合并报表范围将发生变化。同时，通过此次转让，可以进一步凸显公司的产业定位、提升公司的盈利能力。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十五日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-099

阳煤化工股份有限公司关于全资子公司及控股子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

1、吉林省祥禾农业生产资料有限公司（以下简称“吉林祥禾”）。

2、吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）。

● 本次担保数量：

1、吉林祥禾，人民币1.8亿元；

2、吉林隆源，人民币2.45亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述：

1、化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保

2014 年12月15日，阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，同意山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。

2、丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保

2014 年12月15日，阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，同意山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：吉林省祥禾农业生产资料有限公司

注册资本： 2000万元

注册地址：长春市人民大街280号六层128段

董事长：吴振岩

经营范围：化肥、农药批发、零售商 硫磺批发（无储存）（危险化学品经营许可证有效期至2017年1月21日）；进出口贸易。

2、被担保人名称：吉林省隆源农业生产资料集团有限公司

注册资本： 6000万元

注册地址：长春市宽城区人民大街280号

董事长：李晓春

经营范围：化肥、农膜批发零售商；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）；复合肥料、稳定性肥料制造经营（凭许可证和环保许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、担保事项的主要内容

1、阳煤化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保

吉林祥禾是从事化肥进出口贸易业务的农资公司。截止2014年11月底，吉林祥禾资产总额为8亿元，负债总额为7亿元，资产负债率为87.5％；预计2014年度实现销售收入12亿元，实现净利润0.015亿元。

吉林祥禾与公司控制下的全资公司化工投资公司供销分公司存在长期的尿素供销合作关系。2014年12月，吉林省长春市九台农商银行高新支行拟对吉林祥禾采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元授信额度，专项用于向化工投资公司供销分公司支付购买尿素等款项。

现需公司的全资子公司阳煤化工投资公司为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。

为了保证销售货款的及时回笼，在吉林祥禾预付货款为1.8亿元以上的前提下，化工投资公司拟同意为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。

2、丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保

吉林隆源是吉林省最大的集化肥生产和销售为一体的农资企业。截止2014年11月底，吉林隆源资产总额为40亿元，负债总额为28亿元，资产负债率为70％；预计2014年度实现销售收入30亿元，实现净利润0.2亿元。

长期以来，吉林隆源一直是公司控制下的全资公司丰喜集团在东北地区的最大经销商。2014年11月，交通银行吉林省分行长春市珠海路支行、吉林环城农村信用社分别给吉林隆源采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元及1.3亿元授信额度，专项用于向丰喜集团支付购买化肥等款项。

现需公司控股子公司丰喜集团为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

为保证丰喜集团正常生产经营，缓解资金压力，在吉林隆源预付丰喜集团货款为2.45亿元以上的前提下，丰喜集团拟同意为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

四、董事会意见

经公司第八届董事会第二十三次会议审议，同意在吉林祥禾预付货款为1.8亿元以上的前提下，拟由化工投资公司为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保；同意在吉林隆源预付丰喜集团货款为2.45亿元以上的前提下，拟由丰喜集团为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

五、独立董事意见

第八届董事会第二十三次会议审议《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

我们认为，公司全资子公司化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保；公司控股子公司丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保，有利于保证子公司产品销售渠道畅通，提高企业经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司担保数额累计为75.06亿元，合计担保额占 2013年12月31日公司经审计净资产63.33亿元的118.52%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》

《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

特此公告

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年 12 月 15日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-098

阳煤化工股份有限公司

关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易简要内容：公司全资子公司山西阳煤化工投资公司拟向公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，用于其控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司在建项目资金需求。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

一、 交易概述

公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）正在实施的30万吨甲醇制烯烃项目总投资为37亿元，截至目前，该项目土建工程基本完工，主要设备已到货并安装就位，甲醇罐区、甲醇卸车设施基本完工，已具备采购、储存甲醇的条件，预计将于2015年3月底投料试车，尚需要10亿元建设资金。

为了加快项目进度、保证按期投产，化工投资公司拟向公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，用于恒通化工在建项目资金需求，期限一个月。

二、 关联方介绍：

1、借款方：

名称：山西阳煤化工投资有限责任公司

住所：阳泉市北大西街 35 号

法定代表人姓名：闫文泉

注册资本： 人民币 363,730.97 万元

成立日期：2009 年 7 月 10 日

注册号：140000110107215

主营业务：煤化工的投资与技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销； 废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（ 国家限制的除外，专项审批的除外）。

截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,512,784.68 万元，净资产634,864.56 万元，实现营业收入 2,509,064.65 万元，净利润 3,428.59 万元。

2、出借方：

名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街 5 号

法定代表人姓名：赵石平

注册资本： 人民币 758,037.23 万元

成立日期：1985 年 12 月 21 日

注册号：140000100059029

主营业务：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。铁路公司运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品。矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构。种植、养殖（除国家限制禁止养殖的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁承包制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

阳煤集团 2013 年末总资产为 15,112,811 万元，净资产为 3,252,638 万元。2013 年完成营业收入 18,666,554 万元，利润总额 53,309 万元。

三、董事会审议情况

2014年12月15日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》。该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

1、事前认可

公司全资子公司山西阳煤化工投资公司拟向本公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，用于下属子公司恒通化工在建项目资金需求，本次关联交易的不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

2、独立意见

我们认为，公司该关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

五、关联交易定价政策

本公司全资子公司化工投资公司遵循公开、公平、公正的原则，拟向公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，期限一个月。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为公司控股子公司提供项目资金支持，进一步支持公司战略发展。不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易不会对公司构成负面影响，也不会对公司独立性产生影响。

七 、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对<关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案>的独立意见》

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十五日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-097

阳煤化工股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对票，董事陈春艳女士弃权。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次董事会会议通知和议案于2014年12月11日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会会议于2014年12月15日以通讯方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。

（五）公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》。

公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）正在实施的30万吨甲醇制烯烃项目总投资为37亿元，截至目前，该项目土建工程基本完工，主要设备已到货并安装就位，甲醇罐区、甲醇卸车设施基本完工，已具备采购、储存甲醇的条件，预计将于2015年3月底投料试车，尚需要10亿元建设资金。

为了加快项目进度、保证按期投产，化工投资公司拟向公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，用于恒通化工在建项目资金需求，期限一个月。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权1 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。董事陈春艳女士弃权。

（二）审议通过了《关于化工投资公司申请注册2亿元短期融资券的议案》。

为了调整融资结构，保障资金周转安全，公司的全资子公司化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请注册2亿元短期融资券。主要发行条款如下：

发行主体：山西阳煤化工投资有限责任公司；

拟注册短期融资券规模：申请注册2亿元短期融资券；

主承销商：光大银行；

拟发行计划：根据公司资金需求发行；

债券期限：一年以内；

拟发行利率：根据市场情况而定；

担保方式：信用担保；

款项用途：偿还银行贷款、补充流资。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（三）审议通过了《关于化工投资公司对丰喜集团增资7亿元的议案》。

为了改善我公司全资子公司化工投资公司的全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）的财务结构，降低资产负债率，化工投资公司拟对丰喜集团增资7亿元。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（四）审议通过了《关于化工投资公司对恒通化工增资3000万股的议案》。

2013年4月，我公司控股子公司恒通化工开工建设30万吨/年PVC原料路线改造及30万吨/年甲醇制烯烃项目，工程总投资为37亿元。

为了保证项目建设资金需求，公司全资子公司化工投资公司拟出资19617.90万元对恒通化工增资3000万股。增资后，恒通化工的总股本变更为20586.1883万股，其中：化工投资公司持有16814.048万股，持股比例为81.68%；山东恒业材料科技发展有限公司持有2896.1883万股，持股比例为14.06%；社会公众持有875.952万股，持股比例为4.26%。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（五）审议通过了《关于化工投资公司对齐鲁一化增资5000万元的议案》。

受产品价格下跌的影响，我公司控控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）效益同比大幅下降。为保证企业流动资金需求，公司全资子公司化工投资公司拟对齐鲁一化增资5000万元。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（六）审议通过了《关于化工投资公司对正元集团增资2亿元的议案》。

为了改善公司控股子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）的财务结构，降低资产负债率，化工投资公司拟对正元集团增资2亿元。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（七）审议通过了《关于正元集团对沧州正元增资6.5亿元的议案》。

公司控股子公司正元集团的全资子公司沧州正元在建的“60万吨合成氨、80万吨尿素”项目总投资为43.4亿元，为保证项目建设资金需求，正元集团计划将位于渤海新区化工产业园区的1000亩土地评估作价10798万元出资沧州正元化肥，另以现金的形式出资5.42亿元。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（八）审议通过了《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》。

吉林省祥禾农业生产资料有限公司（以下简称“吉林祥禾”）是从事化肥进出口贸易业务的农资公司，与公司控制下的全资公司化工投资公司供销分公司存在长期的尿素供销合作关系。2014年12月，吉林省长春市九台农商银行高新支行拟对吉林祥禾采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元授信额度，专项用于向化工投资公司供销分公司支付购买尿素等款项。

现需公司的全资子公司化工投资公司为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。

为了保证销售货款的及时回笼，在吉林祥禾预付货款为1.8亿元以上的前提下，化工投资公司拟同意为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（九）审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》。

吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）是吉林省最大的集化肥生产和销售为一体的农资企业，是公司控制下的全资公司丰喜集团在东北地区的最大经销商。2014年11月，交通银行吉林省分行长春市珠海路支行、吉林环城农村信用社分别给吉林隆源采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元及1.3亿元授信额度，专项用于向丰喜集团支付购买化肥等款项。

现需公司控股子公司丰喜集团为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

为保证丰喜集团正常生产经营，缓解资金压力，在吉林隆源预付丰喜集团货款为2.45亿元以上的前提下，丰喜集团拟同意为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（十）审议通过了《关于丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限责任公司股权的议案》。

山西晋丰煤化工有限责任公司（以下简称“晋丰公司”）成立于2003年8月，注册资本77700万元。其中，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资46620万元，持股60%；公司控股子公司丰喜集团出资31080万元，持股40%。晋丰公司具备年产75万吨综合氨、120万吨尿素、联产15万吨甲醇、副产2000吨硫磺的生产能力。

截止2014年9月30日，晋丰公司账面资产总额为21.42亿元、总负债为19.31亿元，净资产为2.11亿元，资产负债率为90%。2014年1-9月份实现销售收入15.12亿元，亏损2亿元。

鉴于晋丰公司持续的亏损制约了丰喜集团盈利能力的提升，经与晋煤集团协商一致，丰喜集团拟将其持有的晋丰公司40%的股权转让给晋煤集团。

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（十一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股份相关中介费用金额的议案》。

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股份相关中介费用的金额。其中，西南证券股份有限公司的服务费用金额为2200万元。近期，公司按照当前工作进度对于本次非公开发行股份的后续工作量与西南证券股份有限公司进行了协商与核定，并在此基础上，拟将西南证券股份有限公司的服务费用金额由2200万元调整为2000万元。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（十二）审议通过《关于全资子公司拟成立山西阳煤化工供销有限责任公司的议案》

为拓宽公司销售渠道，化工投资公司拟出资2亿元成立山西阳煤化工供销有限责任公司（暂定名，以工商部门核定为准），主要负责公司主要产品的统一销售工作、大宗物资的统一采购工作和外部各类产品的贸易工作。

该公司成立后，化工投资公司下属的“阳泉煤业集团阳煤化工有限责任公司供销分公司”将注销。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

（十三）审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年12月31日召开2014年第五次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权1 票。董事陈春艳女士弃权。

三、公告附件

1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议》

2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二O一四年十二月十五日