证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、行政法规，以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》制订。本激励计划由海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“本公司”、“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。

二、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

三、本激励计划授予的激励对象总人数为168人，激励对象包括公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本激励计划的激励对象目前未参加除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

四、本激励计划拟向激励对象授予1,120万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,000万股的1.00%，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。

五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.20元/股。

六、公司整个股权激励计划的有效期为10年，自授权日起计算。在10年有效期内由董事会分次授予，原则上，每次授予间隔时间不低于2年。本激励计划有效期为5年，激励对象在授权日之后的第三年开始分三年匀速行权。

七、本激励计划授权日后的24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

八、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将做相应的调整。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海宁中国皮革城股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本激励计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员。

3．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计168人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及其他关键岗位人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同。参与本激励计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（二）标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予1,120万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,000万股的1.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）激励对象获授股票期权的分配情况

注：

1、本激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。

2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

六、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

整个股权激励计划的有效期为10年，自授权日起计算。在10年有效期内由董事会分次授予，原则上，每次授予间隔时间不低于2年。本激励计划有效期为5年。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划报浙江省国资委审核批准，中国证监会无异议备案，由公司股东大会审议通过后生效。公司董事会在授予条件成就后的30日内确定授权日，向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）本激励计划的等待期

股票期权授予后24个月内为等待期，等待期内不可行权。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划生效后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。

本次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的股票期权由公司注销。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则可参照最后一个行权期的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

七、本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为16.20元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）股票期权行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价16.20元/股；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.87元/股。

八、本激励计划股票期权的授予条件、行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授股票期权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。

3、公司／激励对象授予考核要求

（1）2014年度扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；公司2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平。

注：公司按照中国证监会行业划分标准，选取与海宁皮城主营业务较为相似的上市公司作为对标样本。在年度考核过程中对标样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（2）激励对象必须经《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。

3、公司／激励对象行权考核要求

（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）各行权期内，公司业绩应满足如下条件，激励对象获授的股票期权方能行权：

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

由于商铺销售的不确定性，以上指标未完全考虑其对业绩的贡献。

如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象所持有的相对应行权期的股票期权由公司注销。

（3）各行权期内，对激励对象按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年12月14日用该模型对本次授予的1,120万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.75元，授予的1,120万份股票期权总价值为4,200.00万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2015年4月初授予期权，以每份期权价值为3.75元进行测算，则2015年-2019年期权成本摊销情况见下表：

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

1、公司出现合并、分立等情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

4、公司控制权发生变更；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；

（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（6）激励对象劳动合同期满，公司同意续签劳动合同而激励对象拒绝签署；

（7）激励对象成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职且未被公司返聘的；

（2）激励对象非因执行职务死亡（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本激励计划的其他权利；

（3）激励对象因执行职务死亡（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；

（4）激励对象因工作调动而辞去公司职务的；

（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。

（三）职务变更

激励对象在本公司或控股子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

（四）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、其他重要事项

（一）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规、规章及规范性文件的规定执行。本激励计划中未明确规定的，亦按照国家有关法律法规、规章及规范性文件的规定执行。

（二）海宁皮城特提醒广大投资者注意，海宁皮城本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1、浙江省国资委审核通过本激励计划；

2、中国证监会自收到海宁皮城完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；

3、海宁皮城临时股东大会批准本次股票期权激励计划。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、规章及规范性文件的规定，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。本激励计划的解释权归公司董事会。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十三日