证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１４－０７０

  沈阳化工股份有限公司二○一四年

  第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  ２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开情况：

  （１）现场会议召开时间：２０１４年１２月１５日下午２：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１４年１２月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年１２月１４日１５：００至１２月１５日１５：００。

  （３）召开地点：公司办公楼会议室

  （４）召开方式：现场投票及网络投票相结合

  （５）召集人：公司董事会

  （６）主持人：董事长王大壮先生

  （７）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ２、会议出席情况

  股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共１，０９１人，代表有表决权的股份数额３１０，９４５，７４４ 股，占公司总股份数的４７．０４６８％。

  （１）现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共１人，为公司控股股东沈阳化工集团有限公司，代表有表决权的股份数额２１８，６６３，５３９股，占公司总股份的３３．０８４３％。该股东为本次交易关联方，回避第２项、第３项、第５项、第７项、第８项、第９项、第１０项议案的表决， 其所持有的表决权不计入有效表决权总数。

  （２）网络投票情况：

  投票出席本次股东大会的股东１，０９０人，代表有表决权的股份数额９２，２８２，２０５ 股，占公司总股份的１３．９６２５％。

  （３）中小股东（指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数９２，２８２，２０５股，占公司总股数的１３．９６２５％。

  ３、提案的表决方式

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  ４、议案审议及表决情况

  本次会议审议的议案中：第１３项议案为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过；其余议案均为特殊表决事项，需出席本次股东大会并参与该议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过

  具体表决结果如下：

  １、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

  总表决情况：

  同意２８８，５６６，７５７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．８０２９％；反对２０，５４３，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．６０６９％；弃权１，８３５，２００股（其中，因未投票默认弃权３５，２００股），占出席会议所有股东所持股份的０．５９０２％。

  中小股东总表决情况：

  同意６９，９０３，２１８股，占出席会议中小股东所持股份的７５．７４９４％；反对２０，５４３，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２６１９％；弃权１，８３５，２００股（其中，因未投票默认弃权３５，２００股），占出席会议中小股东所持股份的１．９８８７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ２、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３９，１８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２５６９％；弃权４，０１１，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，２１０，７７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３４６７％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３９，１８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２５６９％；弃权４，０１１，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，２１０，７７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３４６７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０１审议通过本次交易的整体方案

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４４３％；弃权４，０２２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１７，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５９４％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４４３％；弃权４，０２２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１７，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５９４％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０２审议通过发行股份的种类和面值

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０３审议通过发行方式

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０４审议通过发行对象和认购方式

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０５审议通过发行价格和定价依据

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４９２％；弃权４，０１８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１３，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５４５％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４９２％；弃权４，０１８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１３，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５４５％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０６审议通过标的资产

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６９７％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６９７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０７审议通过拟购买资产的交易价格

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４９７％；弃权４，０１７，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５３９％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４９７％；弃权４，０１７，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５３９％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０８审议通过期间损益

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．０９审议通过发行数量

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．１０审议通过锁定期安排

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．１１审议通过上市地点

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．１２审议通过滚存未分配利润的处理

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ３．１３审议通过本次发行股份购买资产决议的有效期

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６９７％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６９７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ４、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》

  总表决情况：

  同意２８６，４６４，６８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．１２６９％；反对２０，３７３，８８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５５２２％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．３２０９％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，８０１，１４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．４７１５％；反对２０，３７３，８８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．０７７８％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５０７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ５、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．４５６１％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５６１％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ６、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

  总表决情况：

  同意２８６，３９５，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．１０４６％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５７２９％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．３２２５％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５６１％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ７、审议通过《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

  总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４４３，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１５３０％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．４５０７％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４４３，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１５３０％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５０７％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ８、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  总表决情况：

  同意６７，６６３，６４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１８０，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，３８０，２７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．５２９９％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，６６３，６４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１８０，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，３８０，２７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．５２９９％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  ９、审议通过《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

  总表决情况：

  同意６７，６６３，６４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，１７９，７７０股（其中，因未投票默认弃权２，３７９，７７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．５２９３％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，６６３，６４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，１７９，７７０股（其中，因未投票默认弃权２，３７９，７７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．５２９３％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  １０、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  总表决情况：

  同意６７，３６４，２４８股，占出席会议所有股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，４７９，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，６７９，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．８５３８％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，４７９，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，６７９，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８５３８％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  １１、审议通过《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  总表决情况：

  同意２８６，０２７，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的９１．９８６４％；反对２０，４５６，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５７８７％；弃权４，４６１，６７０股（其中，因未投票默认弃权２，６６１，６７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４３４９％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４５６，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１６７１％；弃权４，４６１，６７０股（其中，因未投票默认弃权２，６６１，６７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８３４８％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  １２、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意２８６，０２７，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的９１．９８６４％；反对２０，４２７，５８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５６９５％；弃权４，４９０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６９０，３７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４４４１％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４２７，５８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１３６０％；弃权４，４９０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６９０，３７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８６５９％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  １３、审议通过《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》

  总表决情况：

  同意２８６，３３９，０８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．０８６５％；反对２０，１２６，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．４７２６％；弃权４，４８０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６８０，３７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４４０９％。

  中小股东总表决情况：

  同意６７，６７５，５４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３３５４％；反对２０，１２６，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２１．８０９５％；弃权４，４８０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６８０，３７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８５５１％。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  以上议案内容详见公司于２０１４年１１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告之相关内容。

  三、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：辽宁泽云律师事务所

  ２、律师姓名：党荣光 韩旸

  ３、结论性意见：

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定，本次临时股东大会作出的各项决议均合法、有效。

  四、备查文件

  １、公司２０１４年第四次临时股东大会决议；

  ２、法律意见书

  沈阳化工股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十五日

  关于沈阳化工股份有限公司２０１４年

  第四次临时股东大会法律意见书

  （２０１４）辽泽云法意字第［ ０６２ ］号

  致：沈阳化工股份有限公司

  辽宁泽云律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派党荣光、韩旸律师（以下简称“本所律师”）就贵公司２０１４年第四次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的相关事宜，出具本法律意见书。

  本法律意见书由本所律师根据但不限于下列现行有效的法律、法规、规范性文件出具：

  《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

  《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

  《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

  《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）

  为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次临时股东 大会，并审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东大会的文件的原件，包括贵公司召开本次临时股东大会的各项议程及相关决 议等文件。

  贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的，有关原件及上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露而无任何隐瞒、疏漏之处。？

  在本法律意见书中，本所律师按照法律规定仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》等文件的规定发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 ２０１４年第四次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次临时股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  １．经审查，贵公司董事会于２０１４年１１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公告编号为 ２０１４－０６２的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）及公告编号为 ２０１４－０６３的《沈阳化工股份有限公司关于召开二０一四年第四次临时股东大会通知公告》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）。

  本所律师认为：本次临时股东大会由贵公司董事会提议并召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

  ２．经审查，《决议公告》确定本次临时股东大会定于 ２０１４ 年１２月１５日召开，故贵公司董事会已于本次临时股东大会召开前１８日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。

  本所律师认为：贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  ３．经审查，《临时股东大会通知公告》包括以下内容：股东大会届次、会议召集人、本次会议召开的合法合规性、召开时间与地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式、会议费用、授权委托书格式等内容。

  本所律师认为：《临时股东大会通知公告》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  ４．经审查，《临时股东大会通知公告》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，现场会议召开时间：２０１４ 年 １２ 月 １５ 日（星期一）下午 ２：３０ 开始；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４ 年 １２ 月 １５ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４ 年 １２ 月 １４ 日 １５：００ 至 ２０１４ 年 １２ 月 １５ 日 １５：００ 期间的任意时间。

  经审查，《临时股东大会通知公告》本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  经审查，《临时股东大会通知公告》本次股东大会投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。

  ５．经审查，《临时股东大会通知公告》确定的审议事项：

  （１）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

  （２）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

  （３）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；

  ３．１ 本次交易的整体方案

  ３．２ 发行股份的种类和面值

  ３．３ 发行方式

  ３．４ 发行对象和认购方式

  ３．５ 发行价格和定价依据

  ３．６ 标的资产

  ３．７ 拟购买资产的交易价格

  ３．８ 期间损益

  ３．９ 发行数量

  ３．１０ 锁定期安排

  ３．１１ 上市地点

  ３．１２ 滚存未分配利润的处理

  ３．１３ 本次发行股份购买资产决议的有效期

  （４）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；

  （５）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合第四条规定的议案》；

  （６）《关于公司发行股份购买资产符合第七条规定的议案》；

  （７）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

  （８）《关于签署本次交易相关协议的议案》；

  （９）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

  （１０）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  （１１）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  （１２）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

  （１３）《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》

  该议案的内容详见贵公司董事会于２０１４年１１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 ２０１４－０６２的《决议公告》及公告编号为 ２０１４－０６３的《临时股东大会通知公告》。

  本所律师认为：《临时股东大会通知公告》确定的审议事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  ６． 根据《临时股东大会通知公告》， 截止２０１４年１２月１０日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权参加，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是贵公司的股东。

  ７．《临时股东大会通知公告》详细说明：现场股东大会会议登记方法，及参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。

  该内容详见贵公司董事会于２０１４年１１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了公告编号为 ２０１４－０６２的《决议公告》及公告编号为 ２０１４－０６３的《临时股东大会通知公告》。

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的召集人资格合法、有效。

  二、参加本次临时股东大会人员的资格

  １．本所律师列席了贵公司于 ２０１４年１２月１５日下午 ２：３０在贵公司办公楼 ５ 楼会议室召开的本次现场会议，现场见证了现场会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《临时股东大会的通知》公告的内容。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共１名，代表公司股份２１８，６６３，５３９股，占公司有表决权股份总数的３３．０８４３％。

  根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《沈阳化工２０１４年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东出席的总体情况：通过网络投票的股东１，０９０人，代表股份９２，２８２，２０５股，占上市公司总股份的１３．９６２５％。中小股东出席的总体情况：通过网络投票的中小股东１，０９０人，代表股份９２，２８２，２０５股，占公司股份总数１３．９６２５％。

  本所律师认为：上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会行使表决权及通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票股东行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》及《会议通知》，合法、有效。

  ２．经本所律师现场核查：除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，其他高级管理人员、本所律师列席本次临时股东大会。

  本所律师认为：出席、列席本次临时股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  ３．经本所律师现场核查：本次临时股东大会现场由贵公司董事长王大壮先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。？

  三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

  １．经本所律师查验：本次临时股东大会采取现场投票及网络投票方式对各审议事项进行表决投票；本次临时股东大会由经推举的股东代表，监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  ２．会议情况

  （１）现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共１人，为沈阳化工集团有限公司，代表有表决权的股份数额２１８，６６３，５３９股，占公司总股份的３３．０８４３％。该股东为本次交易关联方，回避第２项、第３项、第５项、第７项、第８项、第９项、第１０项议案的表决。

  （２）网络投票情况：

  通过网络投票的股东１，０９０人，代表股份９２，２８２，２０５股，占上市公司总股份的１３．９６２５％。

  （３）中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东），通过网络投票的中小股东１，０９０人，代表股份９２，２８２，２０５股，占公司股份总数１３．９６２５％。。

  ３．经本所律师核查：本次临时股东大会所审议的各项议案中

  （１）审议《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

  表决结果：同意２８８，５６６，７５７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．８０２９％；反对２０，５４３，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．６０６９％；弃权１，８３５，２００股（其中，因未投票默认弃权３５，２００股），占出席会议所有股东所持股份的０．５９０２％。

  中小股东总表决情况：同意６９，９０３，２１８股，占出席会议中小股东所持股份的７５．７４９４％；反对２０，５４３，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２６１９％；弃权１，８３５，２００股（其中，因未投票默认弃权３５，２００股），占出席会议中小股东所持股份的１．９８８７％。

  该议案获得通过。

  （２）审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３９，１８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２５６９％；弃权４，０１１，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，２１０，７７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３４６７％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３９，１８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２５６９％；弃权４，０１１，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，２１０，７７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３４６７％。

  该议案获得通过。

  （３）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

  ３．１本次交易的整体方案

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４４３％；弃权４，０２２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１７，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５９４％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４４３％；弃权４，０２２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１７，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５９４％。

  该议案获得通过。

  ３．２ 发行股份的种类和面值

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  该议案获得通过。

  ３．３ 发行方式

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  该议案获得通过。

  ３．４ 发行对象和认购方式

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  该议案获得通过。

  ３．５ 发行价格和定价依据

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４９２％；弃权４，０１８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１３，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５４５％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４９２％；弃权４，０１８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１３，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５４５％。

  该议案获得通过。

  ３．６ 标的资产

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６９７％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６９７％。

  该议案获得通过。

  ３．７ 拟购买资产的交易价格

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２４９７％；弃权４，０１７，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３５３９％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５３２，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２４９７％；弃权４，０１７，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２１２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３５３９％。

  该议案获得通过。

  ３．８ 期间损益

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６５３％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５２２，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３８３％；弃权４，０２８，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２２，９２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６５３％。

  该议案获得通过。

  ３．９ 发行数量

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  该议案获得通过。

  ３．１０ 锁定期安排

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  该议案获得通过。

  ３．１１ 上市地点

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  该议案获得通过。

  ３．１２ 滚存未分配利润的处理

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３７０２％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１７，５３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３３５％；弃权４，０３２，９２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３７０２％。

  该议案获得通过。

  ３．１３ 本次发行股份购买资产决议的有效期

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议所有股东所持股份的４．３６９７％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，５１８，０３７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．２３４０％；弃权４，０３２，４２０股（其中，因未投票默认弃权２，２２７，４２０股），占出席会议中小股东所持股份的４．３６９７％。

  该议案获得通过。

  （４）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》

  表决结果：同意２８６，４６４，６８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．１２６９％；反对２０，３７３，８８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５５２２％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．３２０９％。

  中小股东总表决情况：同意６７，８０１，１４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．４７１５％；反对２０，３７３，８８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．０７７８％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５０７％。

  该议案获得通过。

  （５）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合第四条规定的议案》

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．４５６１％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５６１％。

  该议案获得通过。

  （６）《关于公司发行股份购买资产符合第七条规定的议案》

  表决结果：同意２８６，３９５，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．１０４６％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５７２９％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．３２２５％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１１２，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３１２，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５６１％。

  该议案获得通过。

  （７）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，７３１，７４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４４３，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１５３０％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．４５０７％。

  中小股东总表决情况：同意６７，７３１，７４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３９６３％；反对２０，４４３，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１５３０％；弃权４，１０７，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，３０７，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．４５０７％。

  该议案获得通过。

  （８）《关于签署本次交易相关协议的议案》；

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，６６３，６４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１８０，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，３８０，２７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．５２９９％。

  中小股东总表决情况：同意６７，６６３，６４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４７６％；弃权４，１８０，２７０股（其中，因未投票默认弃权２，３８０，２７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．５２９９％。

  该议案获得通过。

  （９）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，６６３，６４８股，占出席会议所有股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，１７９，７７０股（其中，因未投票默认弃权２，３７９，７７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．５２９３％。

  中小股东总表决情况：同意６７，６６３，６４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３２２５％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，１７９，７７０股（其中，因未投票默认弃权２，３７９，７７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．５２９３％。

  该议案获得通过。

  （１０）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意６７，３６４，２４８股，占出席会议所有股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，４７９，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，６７９，１７０股），占出席会议所有股东所持股份的４．８５３８％。

  中小股东总表决情况：同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４３８，７８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１４８１％；弃权４，４７９，１７０股（其中，因未投票默认弃权２，６７９，１７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８５３８％。

  该议案获得通过。

  （１１）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  表决结果：同意２８６，０２７，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的９１．９８６４％；反对２０，４５６，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５７８７％；弃权４，４６１，６７０股（其中，因未投票默认弃权２，６６１，６７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４３４９％。

  中小股东总表决情况：同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４５６，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１６７１％；弃权４，４６１，６７０股（其中，因未投票默认弃权２，６６１，６７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８３４８％。

  该议案获得通过。

  （１２）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

  表决结果：同意２８６，０２７，７８７股，占出席会议所有股东所持股份的９１．９８６４％；反对２０，４２７，５８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．５６９５％；弃权４，４９０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６９０，３７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４４４１％。

  中小股东总表决情况：同意６７，３６４，２４８股，占出席会议中小股东所持股份的７２．９９８１％；反对２０，４２７，５８７股，占出席会议中小股东所持股份的２２．１３６０％；弃权４，４９０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６９０，３７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８６５９％。

  该议案获得通过。

  （１３）《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》

  表决结果：同意２８６，３３９，０８７股，占出席会议所有股东所持股份的９２．０８６５％；反对２０，１２６，２８７股，占出席会议所有股东所持股份的６．４７２６％；弃权４，４８０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６８０，３７０股），占出席会议所有股东所持股份的１．４４０９％。

  中小股东总表决情况：同意６７，６７５，５４８股，占出席会议中小股东所持股份的７３．３３５４％；反对２０，１２６，２８７股，占出席会议中小股东所持股份的２１．８０９５％；弃权４，４８０，３７０股（其中，因未投票默认弃权２，６８０，３７０股），占出席会议中小股东所持股份的４．８５５１％。

  该议案获得通过。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定，本次临时股东大会作出的各项决议合法、有效。

  本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。

  辽宁泽云律师事务所（章）

  负 责 人： 黄晓行

  见证律师：党荣光

  见证律师：韩旸

  ２０１４年１２月１５日