证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１４—０５１

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司

八届三次董事会决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１４年１２月２日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１４年１２月１２日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事会出席会议情况

应出席会议董事９人，实到７人。董事王文涛未出席本次会议，他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未出席本次会议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。

四、会议决议

与会董事经过讨论，通过以下决议：

１、授权财务总监处理银行贷款事宜

董事会批准授权公司财务总监吕学庆先生全权处理本公司与各金融机构之间的银行事务，授权期限自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

２、Ｊ１１项目批准

董事会批准Ｊ１１项目，项目总投资３．８６亿元人民币（含前期已批准的１．２３亿元人民币）。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

Ｊ１１是本公司驭胜ＳＵＶ的升级产品。本项目旨在增强本公司驭胜ＳＵＶ的市场竞争力，满足未来更为严格的排放标准。项目投产时间预计在２０１６年上半年。本次投资主要用于工程开发费用和购置相关设备及模具。

３、ＶＥ８３全顺技术许可延期批准

董事会批准公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，并授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议。

由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司３２％的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

本议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

４、Ｎ６００重载车达国五项目批准

董事会批准Ｎ６００重载车达国五项目，项目总投资５，４００万元人民币。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本项目的实施旨在对公司现有卡车产品排放升级以满足国五排放要求。项目投产时间预计在２０１６年上半年。本次投资主要用于工程开发费用和购置相关设备及模具。

５、小蓝整车及零部件仓储能力扩充项目批准

董事会批准小蓝整车及零部件仓储扩充项目，项目总投资７，７７９万元人民币。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本项目的实施旨在解决未来产能扩展可能出现的整车及零部件仓储缺口。项目投产时间预计在２０１６年上半年。本次投资主要用于厂房建设、公用工程和购置相关设备。

６、关于提高在江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）结算余额限额的申请

董事会批准对财务公司采取与其他金融机构相同的现金管理政策，且将，公司合并在财务公司的月末存款余额限额调整为以下两者较低的为准：财务公司上一年度末吸收存款总额的２５％ 公司当时合并现金余额的１２％；批准取消对公司通过其在财务公司结算的销售货款不超过公司同期总销售货款的８０％的限制。

由于本公司董事同时担任财务公司的控股股东江铃汽车集团公司的董事长，因此本交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、邱天高先生回避表决，其余董事均同意此议案。

本议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

７、关于对财务公司风险评估报告、财务公司风险处置预案及与财务公司签订金融服务协议的批准

董事会批准对财务公司的风险评估报告、风险处置预案；批准与财务公司签订的《金融服务协议》，并授权吕学庆先生代表公司与财务公司签署上述协议。

由于本公司董事同时担任财务公司的控股股东江铃汽车集团公司的董事长，因此本交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、邱天高先生回避表决，其余董事均同意此议案。

上述文件全文刊登于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

８、经常性关联交易框架方案批准

董事会批准Ａ类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；

董事会批准Ｂ类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事罗力强先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先生回避表决。其余董事均同意此议案。

上述协议的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

９、公司章程及公司股东大会议事规则修订案

董事会批准公司章程及公司股东大会议事规则２０１４年修订案，并提交股东大会批准。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

中国证监会于２０１４年６月６日、１０月２４日对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》进行了修订，为了符合法律法规的要求，公司结合实际情况，对本公司章程、股东大会议事规则进行相应的修订。

《公司章程》第八十一条原文如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订后的第八十一条如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

《公司章程》第八十六条原文如下：

“第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修订后的第八十六条如下：

“第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

《公司股东大会议事规则》第二条、第三条、第四条原文如下：

“第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 公司在本规则第二条、第三条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。”

修订后的第二条、第三条、第四条如下：

“第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在２个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

《公司股东大会议事规则》第六条原文如下：

“第六条 公司董事会应当在本规则第二条、第三条规定的期限内按时召集股东大会。”

修订后的第六条如下：

“第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。”

《公司股东大会议事规则》第三十一条原文如下：

“第三十一条？？股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修订后的第三十一条如下：

“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

《公司股东大会议事规则》第四十四条原文如下：

“第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。？

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

修订后的第四十四条如下：

“第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

１０、八项计提

董事会批准２０１４年年底八项会计准备及核销提案。

２０１４年年底，公司将计提坏账准备９２万元人民币，核销８４万元人民币；计提存货跌价准备２，８４１万元人民币，核销存货跌价准备１，４４９万元人民币；计提固定资产减值准备３５１万元人民币，核销固定资产减值准备４，１００万元人民币；计提商誉减值不超过８，６００万元人民币，具体金额尚待年审会计师的确认。八项计提余额２０１４年底将增加至约１５，０５３万元人民币。

董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

计提存货跌价准备２，８４１万元人民币主要为国三排放标准于２０１５年停止实施，专用件消耗缓慢及超索赔期、评审不合格的物料和呆料；核销存货跌价准备１，４４９万元人民币主要为已确认不会再用的评审不合格物料和设计变更形成的呆料；计提固定资产减值准备３５１万元人民币主要为由于工艺变更或严重破损而无法使用的设备；核销固定资产减值准备４，１００万元人民币主要为全顺生产区域搬迁后的闲置设备让售；计提商誉减值不超过８，６００万元人民币，是由于本公司于２０１３年初完成对江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）的收购，产生商誉约８，９００万元人民币，而江铃重汽目前仍处在建设期，经对相关商誉进行减值测试而相应计提商誉减值。本次八项计提对公司２０１４年度影响为减少税前利润约１１，８８４万元人民币。

１１、人事议案

董事会同意刘年风女士因工作变动辞去公司执行副总裁及执行委员会委员职务。

根据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘金文辉先生为公司执行副总裁及执行委员会委员。

鉴于刘年风女士因工作变动辞去公司职务，董事会批准提名金文辉先生任公司参股公司汉拿伟世通空调（南昌）有限公司董事。

此项人事变动自２０１５年１月１日起生效。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

辞职后，刘年风女士不再在公司担任任何职务。

金文辉先生简历

金文辉先生，１９６７年出生，拥有华中理工大学机制专业学士学位和华中科技大学机械工程硕士学位，高级工程师。金文辉先生曾任本公司模具中心主任，制造部部长，总裁助理兼江铃五十铃汽车有限公司副总经理，本公司副总裁，江西江铃集团晶马汽车有限公司董事、总经理，江西五十铃汽车有限公司执行副总经理。金文辉先生未持有本公司股份，近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。金文辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

五、独立董事意见

公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对本次会议中的关联交易事项、人事议案发表独立意见如下：

１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

２、我们详细了解了公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向福特支付的技术开发费是合理的；

３、我们了解了公司与财务公司之间的关联交易，认为随着业务规模的增长，提高在财务公司的存款余额限额及取消通过财务公司结算经销商货款占销售收入的比例限制是合理的。公司制定的《江铃汽车股份有限公司与江铃汽车集团有限公司发生存款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金的风险最小。

４、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求。

５、经审阅金文辉先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对金文辉先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１６日

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１４—０５2

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司

关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）八届三次董事会于２０１４年１２月１２日审议批准了ＶＥ８３全顺技术许可延期、关于提高在江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）结算余额限额的申请、与财务公司签订金融服务协议、经常性关联交易框架方案等议案。本次董事会应出席会议董事９人，实到７人。董事王文涛未出席本次会议，他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未出席本次会议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

一、ＶＥ８３技术许可延期批准

１、概述

董事会批准公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，并授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议。

由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司３２％的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

２、关联方介绍

请参见本公告第三节关于福特汽车公司的介绍。

３、《共同开发协议第五次修改协议》的主要内容

“共同开发协议”为江铃汽车与福特于１９９５年签署的一项在中国合作开发新型商用车（即ＶＥ８３全顺）的协议，本次修改协议的主要内容包括：

（１）双方同意，将共同开发协议期限延长至以下最早出现的一个日期：１）中国范围内强制执行国Ｖ标准；２）Ｊ０９投产日；３）２０１６年１２月３１日。

（２）江铃应就本修改协议所筹划内容，向福特或者福特指定方，支付技术开发费２００万美元。

４、定价政策

本次交易的定价政策为协议定价。

５、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易可以延长ＶＥ８３全顺的生命周期，提高本公司销量及利润。

６、本公司于２０１４年１月１日至２０１４年１１月３０日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币７．６亿元。

二、关于提高在江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）结算余额限额的申请及与财务公司签订金融服务协议

１、概述

董事会批准对财务公司采取与其他金融机构相同的现金管理政策，且将，公司合并在财务公司的月末存款余额限额调整为以下两者较低的为准：财务公司上一年度末吸收存款总额的２５％ 公司当时合并现金余额的１２％；批准取消对公司通过其在财务公司结算的销售货款不超过公司同期总销售货款的８０％的限制。

董事会批准与财务公司签订的金融服务协议，并授权吕学庆先生代表公司与财务公司签署上述协议。

由于本公司董事同时担任财务公司的控股股东江铃汽车集团公司（“江铃集团”）的董事长，因此本交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、邱天高先生回避表决，其余董事均同意此议案。

江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任。

２、关联方介绍

财务公司成立于１９９３年１２月，为江铃集团控股子公司，是一家经中国人民银行批准成立，为江铃集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

其他信息请参见本公告第三节关于财务公司的介绍。

３、金融服务协议的主要内容

（１）金融服务范围：包括存款、贷款、结算、票据、汽车金融业务、财务顾问等金融服务。

（２）金融服务要求：财务公司所提供的所有服务质量应当不低于其他金融机构向本公司所提供的同等服务质量，如财务公司存在同时向该等第三方提供同等服务的情况，则本公司所享受的服务应当优先得到保证。财务公司应在可能的条件下不断提高向本公司所提供服务的质量。

（３）金融服务费用：相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上存款利率不低于同期其他商业银行的同类存款利率，贷款利率不高于同期其他商业银行的同类贷款利率，银行结算费率不高于其他商业银行同类业务的收费标准。

（４）财务公司的声明及保证：每月末本公司在财务公司存款余额不超过上一年度末财务公司吸收总存款的２５％，若月末出现吸收存款余额低于上一年度末吸收总存款余额的情况，财务公司应及时通知本公司，以确保本公司在财务公司月末存款余额不超过财务公司吸收总存款的２５％

４、本次关联交易的目的及对公司的影响

①提高存放于财务公司的结算款余额有利于财务公司给公司经销商提供更多的信贷支持，促进公司销量的增长；

②江铃集团对此关联交易承担无条件的连带保证责任降低了资金的风险。

５、本公司于２０１４年１月１日至２０１４年１１月３０日之间与财务公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币１０７．４７亿元。

６、《江铃汽车股份有限公司对江铃汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、《江铃汽车股份有限公司对江铃汽车集团财务有限公司存款风险处置预案》及《金融服务协议》全文刊登于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、经常性关联交易批准

１、概述

公司八届三次董事会会议于２０１４年１２月１２日审议通过了公司经常性关联交易框架方案。

该经常性关联交易框架方案涵盖了公司与之２０１５年度合计经常性关联交易额超过４５００万元人民币的所有关联法人，其中分为Ａ类——年合计经常性关联交易发生额在４．５亿元以上的，和Ｂ类——年合计经常性关联交易发生额在４５００万元至４．５亿元之间的。董事会同意该框架方案中的Ａ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的Ｂ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中，涉及福特及其控制企业的，董事罗力强先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃集团及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先生回避表决。其余董事均同意此议案。

２、关联方介绍

江铃控股持有本公司４１．０３％的股权，为本公司第一大股东，福特持有本公司３２％的股权，为本公司第二大股东，本公司的董事同时兼任江铃集团的董事长，因此江铃控股及其直接或间接控制的企业，福特及其直接或间接控制的企业，江铃集团及其直接或间接控制的企业均为本公司的关联公司。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下

（１）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

注册地点：江西省南昌市东湖区苏圃路１１１号

法定代表人：朱毅

注册资金：５亿元人民币

注册时间：１９９３年

企业类型：其它有限责任

股权结构：江铃汽车集团公司持有８７．４５２％股份，江铃底盘股份有公司持有１１％股份，其它持有１．５４８％股份。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴定及相关咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；提供担保，办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对融资机构的投资等业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

（２）江铃汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

注册地点：江西省南昌市迎宾大中道３１９号

法定代表人：夏英杰

注册资金：２，３５３万元人民币

注册时间：１９９３年４月

企业类型：中外合资企业

股权结构：ＪＭＣＧ持有３８．２５％股份；中国汽车工业进出口公司持有６．７５％股份；新时代信托投资股份有限公司持有３０％股份、华美国际香港实业有限公司持有２５％股份。

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易；商品物流、包装等。

（３）福特汽车公司

注册地点：美国底特律

董事长：威廉·克莱·福特

资本：４，０００万美元

注册时间：１９０３年

企业类型：股份有限公司

经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

（４）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）

注册地点：江西省抚州市金樆大道１６８号

法定代表人：黄平辉

注册资金：６，０９１万元人民币

注册时间：２００４年１１月

企业类型：股份有限公司

股权结构：江铃集团持有９７．１１％股权，其它持有２．８９％股权。

经营范围：汽车底盘、底盘配件的生产及销售，其他机械的加工及销售、汽车销售。

（５）江铃汽车集团公司车厢内饰件厂（以下简称“车厢内饰件厂”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：周亚倬

注册资金：４，９３３万元人民币

注册时间：１９７８年

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持有１００％股份。

经营范围：汽车、汽车金属车箱、沙发总成制造、汽车配件加工、批发、零售。

（６）南昌宝江钢材加工配送有限公司（以下简称“宝江钢材”）

注册地点：江西省南昌市小蓝工业经济开发区汽车大道

法人代表：胡宏

注册资本：７，４８０万元

注册时间：２００６年１１月

企业类型：有限责任

股权结构：上海宝钢持有５１％股份；江铃汽车集团公司持有４９％股份

经营范围：钢材加工、销售、配送、仓储等。

（７）格特拉格（江西）传动系统有限公司（以下简称“ＧＪＴ”）

注册地点：中国南昌

注册资本：５，１００万欧元

成立时间：２００６年９月

董事长：Ｔｏｂｉａｓ Ｈａｇｅｎｍｅｙｅｒ

股权结构：格特拉格亚太公司（福特持有１６．６７％股份）持有６７％；江铃集团持有３３％。

注：格特拉格集团是一家德国的专业变速箱制造商。

经营范围：为乘用车及轻卡制造及出售变速箱及为摩托车及汽车／卡车出售及制造相关零件。

（８）江西江铃李尔内饰系统有限公司（以下简称“李尔内饰公司”）

注册地点：江西南昌市

法定代表人：Ｃｈａｒｌｅｓ Ｃｈａｎｇ

注册资金：１，０２１．５万美元

注册时间：２００７年５月

企业类型：中外合资

股权结构：江铃汽车集团公司持有５０％股权，另外５０％的股权由李尔中国有限公司持有

经营范围：设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、海绵。

（９）江西江铃汽车集团改装车有限公司（以下简称“改装车公司”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：伍小林

注册资金：３，８９９万元人民币

注册时间：２００４年７月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃集团持有３４％股份，香港全茀馨股份有限公司持有２５％，其它４１％的股权由该公司管理人员持有。

经营范围：生产汽车零部件；改装车。

（１０）南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司（以下简称“南昌联成”）

注册地点：江西南昌

法人代表：吴涌

注册资本：１，０００万美元

注册时间：２００５年１０月

企业类型：中外合资企业

股权结构：台湾佳联持有４８％的股份；剩下的５２％由江铃汽车集团公司持有

经营范围：汽车模具、夹具、辊压件、塑料件的设计开发与制造。

（１１）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）

注册地点：南昌市青云谱区昌南工业园

法定代表人：林福青

注册资金：４，０００万元人民币

注册时间：２００３年１月

企业类型：股份有限公司

股权结构：江铃集团持有５０％股份；宁波华翔持有５０％股份。

经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。

（１２）汉拿伟世通汽车空调（南昌）有限公司（以下简称“伟世通公司”）

注册地点：中国香港

法人代表：Ｒｏｂｅｒｔ Ｃ． Ｐａｌｌａｓｈ

注册资本：５６０万美元

注册时间：１９９６年３月

企业类型：股份有限公司

股权结构：本公司持有１９．１５％股份，汉拿空调株式会社持有８０．８５％股份。

经营范围：汽车用空调系统（不包括压缩机）、制冷管、制动管和燃油管的制造。

（１３）南昌友星电子电器有限公司（以下简称“友星电子”）

注册地点：江西南昌

法人代表：潘晓林

注册资本：３，０００万元人民币

注册时间：２０１２年９月１３日

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有５０％股份，南通友星线束有限公司持有５０％股份。

经营范围：汽车线束，电子电器零部件开发，制造，销售及售后件服务

（１４）南昌江铃集团实顺物流有限责任公司（以下简称“实顺物流”）

注册地点：江西南昌

法人代表：张伟灵

注册资本：２００万元人民币

注册时间：２００９年２月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江西江铃汽车集团实业有限公司持有５１％股权，其他持有４９％。

经营范围：汽车租赁、汽车零部件仓储、普通货运。

（１５）江铃汽车集团公司

注册地点：南昌市迎宾北大道５０９号

法定代表人：邱天高

注册资金：１５亿元人民币

注册时间：１９９１年７月

企业类型：全民所有制

股权结构：南昌市国资委持有１００％股权

经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。

（１６）江西江铃物资综合利用有限公司（以下简称“综合利用公司”）

注册地点：江西省南昌市青云谱江铃新业园区

法人代表：陶学纯

注册资本：８００万元人民币

注册时间：１９９７年１２月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江西江铃汽车集团实业有限公司持有１００％股份

经营范围：汽车摩托车零部件、配件、工矿机械配件的批发零售；废旧金属收购、加工、销售；木制品、纸制品的回收、加工和销售；化学品的回收，加工和销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

（１７）南昌江铃汽车集团天人汽车零部件有限公司（以下简称“江铃天人”）

注册地点：江西南昌

法人代表：陆泽勇

注册资本：４，６１５万元人民币

注册时间：２００６年４月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有３７．９％股份，江铃控股持有６２．１％股份。

经营范围：设计生产和销售汽车冲压件和焊接零部件及其他汽车零部件（不含发动机）。

（１８）南昌联达机械有限公司（以下简称“联达机械”）

注册地点：江西南昌

法人代表：闽骅

注册资本：１，１００万元人民币

注册时间：２０１０年４月

企业类型：有限责任公司

股权结构：南昌实鼎投资公司持有４９％股份，江西江铃有色金属压铸有限公司（江铃集团持股５１％）持有２５％股份，江西江铃汽车集团实业有限公司（江铃集团持股１００％）持有２６％股份。

经营范围：汽车零部件金属制品设计、开发、制造及销售。

（１９）江西江铃集团晶马汽车有限公司（以下简称“江铃晶马”）

注册地点：江西南昌

法人代表：邱天高

注册资本：２亿元人民币

注册时间：１９７９年２月６日

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有７５％股份，个人持有２５％股份。

经营范围：生产汽车整车，专用车，发动机，底盘，传动系统，汽车零部件，维修及其他产品，经销自产产品，开发以汽车产品为基本型的产品，物业管理，外贸，材料出口等

（２０）南昌佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚”）

注册地点：江西南昌

法人代表：万建荣

注册资本：８００万美元

注册时间：２０１２年４月１７日

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有４９％股份，佛吉亚（中国）投资有限公司持有５１％股份。

经营范围：汽车排放控制系统的开发，生产，销售。

（２１）南昌银轮热交换系统有限公司（以下简称“银轮公司”）

注册地点：江西南昌

法人代表：徐小敏

注册资本：４，０００万元人民币

注册时间：２０１３年４月２３日

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有５０％股份，浙江银轮机械股份有限公司持有５０％股份。

经营范围：汽车热交换系统相关产品的开发，生产，销售。

（２２）江西江铃汽车集团奥威汽车零部件有限公司（以下简称“江铃奥威”）

注册地点：江西南昌

法人代表：万明

注册资本：９００万元人民币

注册时间：２００８年１２月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司车厢内饰件厂（江铃集团１００％持股）持有４０％股份，其他个人持有６０％股份。

经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件。

（２３）江铃汽车集团实业公司（以下简称“实业公司”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：吴涛

注册资金：４，６１３．６５万元人民币

注册时间：１９９２年５月

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持有１００％股份。

经营范围：金属加工、汽车配件、服装、电瓶充电、宾馆、餐饮。

（２４）江铃物资公司（以下简称“物资公司”）

注册地点：南昌市井岗山大道包家花园

法定代表人：胡长金

注册资金：１１０万元人民币

注册时间：２００３年１月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有７２．３８％股份，其他个人持有２７．６２％股份。

经营范围：金属材料、五金交电化工、建筑材料、燃料、供应本集团内及新车出厂用油。兼营：汽车及零部件、摩托车及零部件、普通机械及器材、农机配件。

（２５）江西江铃有色金属压铸有限公司（以下简称“江铃有色”）

注册地点：江西南昌

法人代表：陈华军

注册资本：２，０００万元人民币

注册时间：２００６年１月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃汽车集团公司持有５１％股份，其他个人持有４９％股份。

经营范围：铝合金压铸件、浇铸件制造、销售。

３、关联交易标的基本情况

本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品、劳务和销售商品、劳务。

４、经常性关联交易框架方案的主要内容

下述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。

（１）Ａ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在４．５亿元以上的列示如下：

单位：百万元人民币

上述Ａ类关联交易框架方案将提交公司股东大会批准，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

（２）Ｂ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在４５００万元至４．５亿元之间的列示如下：

单位：百万元人民币

５、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。

本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对上述关联交易事项发表独立意见如下：

１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

２、我们详细了解了公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向福特支付的技术开发费是合理的；

３、我们了解了公司与财务公司之间的关联交易，认为随着业务规模的增长，提高在财务公司的存款余额限额及取消通过财务公司结算经销商货款占销售收入的比例限制是合理的。公司制定的《江铃汽车股份有限公司与江铃汽车集团有限公司发生存款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金的风险最小。

４、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求。

五、备查文件目录

１、江铃汽车股份有限公司八届三次董事会决议；

２、独立董事对公司八届三次董事会有关事项的独立意见；

３、《江铃汽车股份有限公司对江铃汽车集团财务有限公司的风险评估报告》；

４、《江铃汽车股份有限公司对江铃汽车集团财务有限公司存款风险处置预案》；

５、本公司与江铃汽车集团财务有限公司之间的《金融服务协议》。

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１６日

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１４—０５3

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司

监事会决议公告

提示：本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开时间、地点、方式

本次监事会会议于２０１４年１２月１２日在公司办公大楼召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会出席会议情况

应出席会议监事５人，实到５人。

三、会议决议

与会监事经过讨论，通过以下决议：

对公司董事会批准的２０１４年年底八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司实际。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

江铃汽车股份有限公司

监事会

２０１４年１２月１６日

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１４—０５4

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司董事会公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，公司收到南昌市、南昌县小蓝经济开发区和太原市经济技术开发区拨付的扶持资金，合计２４，６５４万元人民币，用于扶持公司发展。该政府补助是否计入公司２０１４年当期损益尚待公司年审会计师的确认。

特此公告，请投资者注意投资风险。

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１６日