证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１４－４９

长城信息第六届监事会

第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于２０１４年１２月８日以电子邮件的方式发出通知，并于２０１４年１２月１２日以通讯会议的方式召开。会议应参与表决监事３人，实际表决人数为３人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了《关于聘请２０１４年度内部控制审计机构的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

长城信息产业股份有限公司

监事会

２０１４年１２月１５日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１４－４６

长城信息第六届董事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１４年１２月８日以电子邮件的方式发出通知，并于２０１４年１２月１２日以通讯会议的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际表决人数为９人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、关于追加２０１４年日常关联交易额度的议案

同意公司追加２０１４年日常关联交易额度不超过６５００万元，用于向中国长城计算机深圳股份有限公司采购电子器件原材料。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易。（详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ同期发布的《关于追加２０１４年日常关联交易额度的公告》及《独立董事意见》）

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案为关联交易，公司关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军回避表决。

二、申请２０１５年度金融机构授信议案

授权经营班子２０１５年度向金融机构申请办理总额度最高不超过人民币贰拾亿元，期限为一年的综合授信。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案

同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额度不超过壹亿元，担保期不超过壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。（详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ同期发布的《关于控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》及《独立董事意见》）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、关于聘请２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

（《独立董事意见》已同期发布，详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１４年１２月１５日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１４－４７

长城信息产业股份有限公司关于

追加２０１４年日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司２０１４年４月２９日召开的２０１３年年度股东大会审议通过了《关于２０１４年预计日常关联交易的议案》，预计２０１４年度与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其关联方日常关联交易额度为２．４亿元，截至目前，该额度已使用完毕。

根据公司２０１４年生产经营的实际需要，公司２０１４年１２月１２日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于追加２０１４年日常关联交易额度的议案》，同意追加２０１４年日常关联额度不超过６５００万元，用于与中国电子控股子公司中国长城计算机深圳股份有限公司采购电子器件原材料，双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易类别和金额

（三）公司关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军回避表决。

（四）本次关联交易额度未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的５％，无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

中国长城计算机深圳股份有限公司，成立于１９９７ 年６ 月１９ 日，法定代表人：杨军。

主要经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、移动通讯及无线电话机（手机）的技术开发、生产销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第４９ 号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

（二）与本公司关联关系

我公司的控股股东中国电子信息产业集团有限公司是中国长城计算机深圳股份有限公司的实际控制人。

（三）履约能力

关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力。

三、定价政策和定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的主营业务为电子信息行业，关联方主要从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的经营。公司因产品设计、制造、材料设备供应以及销售代理等方面的需要与关联方发生业务往来，这有利于公司正常运营，提高生产效率、降低经营成本。

公司在与关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。同时上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

五、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

六、独立董事意见

１、董事会审议《关于追加２０１４年日常关联交易额度的议案》取得了我们的事先认可。

２、公司追加２０１４年日常关联交易额度，是公司２０１４年生产经营的实际需要，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

３、本项关联交易本着优势互补、互利双赢的原则发生，该交易按照公平交易的原则、以行业市场价格作为交易的基础。故我们认为本项交易是公允的。

４、本项关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。

据此，我们同意公司本次追加２０１４ 年日常关联交易额度不超过６５００万元。

七、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１５日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１４－４８

长城信息产业股份有限公司关于

控股子公司拟为购买其开发项目产品的

按揭贷款客户提供阶段性担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●提供阶段性担保的担保人：本公司控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“中电软件园公司”或“该子公司”）。

●被担保人：与该子公司签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。

●董事会审议通过的本次担保事项预计担保金额：不超过人民币壹亿元。

●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。该子公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性担保，不构成为关联方担保。

●该子公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性担保限额为人民币壹亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的７．６９％。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定，该子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

一、本次担保事项概述

中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目，位于长沙高新技术产业开发区尖山路３９号。该项目已于２０１４年９月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户。为加快其产品销售以及银行按揭资金的回笼，该子公司拟向长沙银行麓谷科技支行、中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行、中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行共四家银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订的《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。同时被担保客户将根据约定为中电软件园公司提供相应的反担保措施。

二、有关各方的基本情况

１、担保人基本情况

长沙中电软件园有限公司的注册资本为１．５亿元人民币。住所：长沙高新开发区尖山路３９号。经营范围：中电软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营。）

中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目位于长沙高新开发区尖山路３９号。该项目已于２０１４年９月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并公开对外预售。

２、被担保人基本情况

中电软件园公司本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目产品的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

３、贷款银行基本情况

（１）长沙银行麓谷科技支行

营业住所：长沙市谷圆路３８号加州阳光１栋１０１号

法定代表人／负责人：宋成

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（２）中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行

营业住所：长沙市岳麓区桐梓坡路１１８号

法定代表人／负责人：倪立

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（３）中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行

营业住所：长沙市芙蓉中路一段４５６号

法定代表人／负责人：司马莉

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（４）上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行

营业住所：文轩路２７号长沙麓谷企业广场创业大楼１楼

法定代表人／负责人：李征

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

上述贷款银行与本公司及公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

三、担保合同的主要内容和相关提示

１、担保合同的主要内容

根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本）。其主要内容为：

（１）主债权

主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

（２）保证方式

本合同保证方式为阶段性连带责任保证。

（３）保证责任的发生

如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及／或其他任何款项的日期。

主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

（４）保证期间

本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。

（５）本合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。

２、相关提示

中电软件园公司尚未与贷款银行正式签订《担保合同》，该合同存在不能被该贷款银行批准的可能。

四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见、表决情况

１、董事会对本次担保事项议案的审议意见

２０１４年１２月１２日，以通讯方式召开的公司第六届董事会第十五次会议审议了中电软件园公司本次担保事项议案。董事会同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额度不超过壹亿元，担保期不超过壹年。被担保客户须提供相应的反担保措施。

２、董事会对本次担保事项议案的表决情况

经本次董事会会议审议并经董事投票表决，中电软件园公司本次担保事项获得全体董事的一致同意。此项议案表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、相关说明

中电软件园公司本次拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保的限额为人民币壹亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的７．６９％。按照《深圳证券交易所股票上市规则）》、《公司担保业务管理制度》等规定，该子公司的本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事意见

我们对该担保事项进行了事前审查，一致同意将该担保事项作为议案提交本次董事会会议审议。对该子公司拟进行的该担保事项，我们一致认为：

１、该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期” 项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

２、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。

３、该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。

４、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。

５、公司第六届董事会第十五次会议经审议和投票表决，通过了该子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权，获得了２／３以上董事的同意。公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。

鉴于此，我们同意公司控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额度不超过壹亿元，担保期壹年。

六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况

截止本公告之日，公司累计对外担保余额为１５５０６．６９万元，占公司最近一期经审计净资产的１１．９２％。无逾期担保情况。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、《担保合同》（格式合同文本）。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１５日

长城信息产业股份有限公司

独立董事关于第六届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于追加２０１４年日常关联交易额度的独立意见

１、董事会审议《关于追加２０１４年日常关联交易额度的议案》取得了我们的事先认可。

２、公司追加２０１４年日常关联交易额度，是公司２０１４年生产经营的实际需要，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

３、本项关联交易本着优势互补、互利双赢的原则发生，该交易按照公平交易的原则、以行业市场价格作为交易的基础。故我们认为本项交易是公允的。

４、本项关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。

据此，我们同意公司本次追加２０１４ 年日常关联交易额度不超过６５００万元。

二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

１、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

２、截至目前，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产５０％。公司累计对外担保余额为１５５０６．６９万元，占公司最近一期经审计净资产的１１．９２％。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

担保事项：

为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保３２２１．６９万元；

为长沙中电软件园有限公司提供担保１２２８５万元。

三、关于控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见

我们对该担保事项进行了事前审查，一致同意将该担保事项作为议案提交本次董事会会议审议。对该子公司拟进行的该担保事项，我们一致认为：

１、该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期工程项目”销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

２、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。

３、该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。

４、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。

５、公司第六届董事会第十五次会议经审议和投票表决，通过了该子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权，获得了２／３以上董事的同意。公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。

鉴于此，我们同意公司控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额度不超过壹亿元，担保期壹年。

四、关于公司聘请２０１４年内部控制审计机构的独立意见

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年内部控制审计机构的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年内部控制审计机构，并提交公司股东大会进行审议。

独立董事 ：武士国、张玉川、余新培

长城信息产业股份有限公司

２０１４年１２月１５日