证券时报多媒体数字报

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-054

科达集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2014年12月5日以书面、传真的方式发出。

（三）会议于2014年12月15日上午10:00点以通讯表决方式在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。

（四）本次会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数为7人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

1、《关于公司全资子公司滨州市科达置业有限公司参加滨州市国土资源局国有建设用地使用权拍卖出让的议案》：

2014年12月5日,滨州市国土资源局滨州市公共资源交易中心于滨州市国土资源局网站(http://www.bzgtzy.gov.cn/)挂出“滨国土资告字【2014】14号”关于土地使用权拍卖出让的公告。

滨州市科达置业有限公司（以下简称“滨州置业”）为公司的全资子公司，滨州置业于2011年4月成立，注册资本1000万，承担公司在滨州地区的房地产开发业务，其开发的“科达●璟致湾城”项目已实现开盘销售，工程建设方面已完成了1.1期项目的主体建设，为保障滨州置业后期开发进度，提高公司土地储备率，滨州置业拟参加公告中编号2014-G013、编号2014-G055地块使用权的公开竞拍。

滨州置业拟参加竞拍土地基本情况和规划设计指标如下：

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司全资子公司青岛科达置业与山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司签订物业服务协议及补充协议的议案》

青岛科达置业有限公司拟与山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司签订物业服务协议及补充协议，由山东科达物业服务有限责任公司向青岛科达置业有限公司提供物业服务。服务费用共计1,371,696.00元人民币（壹佰叁拾柒万壹仟陆佰玖拾陆元整），服务期限为：2015年1月1日至2015年12月31日。

回避表决情况：因山东科达物业服务有限责任公司是山东科达集团有限公司的全资子公司，审议该项议案时，关联董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）、韩金亮（时任山东科达集团有限公司财务负责人）进行了回避表决。

独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司签订物业服务协议及补充协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十六日

报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-055

科达集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）的全资子公司青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛科达置业”）与山东科达物业服务有限公司（以下简称“山东科达物业”）签订物业服务补充协议，因合同金额未达到需提交股东大会审议标准，所以该交易不需提交股东大会审议。

●物业服务市场具有充分的竞争性，公司不会因此次关联交易构成对关联公司的重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

2014年12月15日公司全资子公司青岛科达置业与山东科达物业服务有限责任公司签订物业服务协议及补充协议，两份合同金额合计为1,371,696.00元人民币（大写金额：壹佰叁拾柒万壹仟陆佰玖拾陆元整）。

（一）日常关联交易履行的审议程序

该关联交易事项已经2014年12月15日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过。

表决情况：因山东科达物业公司是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）、韩金亮（时任山东科达集团有限公司财务负责人）进行了回避表决。成为关联董事，审议该项议案时，对此议案进行了回避表决。本议案获得其他五位董事的同意。

独立董事意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议及补充协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、关联人基本情况

关联人名称：山东科达物业服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住 所：东营市胜利大街18号

法定代表人：尉发宇

注册资本：伍佰万元

主营业务：物业管理、房屋中介服务、小区智能化工程、家政服务、机

电维修、园林绿化工程、市政工程。

股权结构：山东科达集团有限公司占100%股权。

2、截止到2013年12月31日，山东科达物业服务有限责任公司的总资产为515.36万元，净资产为318.19万元，2013年度营业收入408.99万元，实现净利润-18.64万元。

（二）关联方介绍

山东科达物业服务有限责任公司为科达股份母公司山东科达集团有限公司的控股公司，青岛科达置业为科达股份的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

经科达股份第七届董事会第九次会议审议通过，青岛科达置业与山东科达物业青岛分公司2014年12月15日签订物业服务协议及补充协议，现已经生效，《物业服务协议》主要内容如下：

根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方选聘乙方对青岛科达置业售楼处、会所、样板间及施工现场提供前期物业管理服务事项达成一致。

委托管理服务期限为：2015年 1月 1日起至2015年12月31日止。

服务费用标准、支付时间及支付方式：

1、售楼处及会所物业服务：物业服务面积7000平方米，物业费单价7.50元/平方米/月，物业服务费为630,000.00元（大写金额：陆拾叁万元整）。另外水吧台人员2人，月工资2,500.00元/月，小计60,000.00元（大写金额：陆万元整）。

2、施工现场物业服务：保安人员6人，月工资3,000.00元/月；小计216,000.00元（大写金额：贰拾壹万陆仟元整）。

费用合计906,000.00（大写金额：玖拾万陆仟元整）

3、服务协议签定后5日内支付合同总价的453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整），2015年7月10日前支付剩余款项453,000.00元（肆拾伍万叁仟元整）。

4、临时发生项目可由甲方书面委托乙方实施，按照双方商定的费用数额，于下月10日前支付给乙方。

《补充协议》主要内容如下：

经甲乙双方友好协商，就根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，在双方已经签定的《青岛科达置业售楼处物业服务协议》(协议中未包含样板房服务内容及相关费用)基础之上，对青岛科达置业新增八套样板房提供物业服务。

服务期限为：2015年1月 1日起至2015年12月31日止。

服务费用标准、支付时间及支付方式：

1、样板房保洁员10人，月工资2500.00元（未扣除五险）/月，小计300000.00元（大写金额：叁拾万元整）。

2、样板房保安人员2人，月工资3,500.00元（未扣除五险）/月；小计84000.00元（大写金额：捌万肆仟元整）。

3、税费：税率8.15%计算，31296.00元（叁万壹仟贰佰玖拾陆元整）

4、公司计提利润：按10%提取，小计38400.00元（叁万捌仟肆佰元整）

5、保洁用品费：1000.00元/月，小计12000.00元（壹万贰仟元整）

费用合计465696.00（大写金额：肆拾陆万伍仟陆佰玖拾陆元整）

6、服务协议签定后5日内支付合同总价的232848.00元（贰拾叁万贰仟捌佰肆拾捌元整），2015年7月10日前支付剩余款项232848.00元（贰拾叁万贰仟捌佰肆拾捌元整）。

2、关联交易价格的确定原则：本次交易涉及的物业服务各项收费，参考市场标准，具体如下：

（1）定价比较

四、关联交易目的和对上市公司的影响

青岛科达置业正处于开发阶段，会所、售楼处家样板间已经启用，需要选聘物业公司提供物业服务，同时施工现场也需要安保等服务，结合上年度及2014年度山东科达物业的良好信用，聘用山东科达物业便于工作中的协调，也减少了更换物业公司带来的额外成本支出。

董事会认为，本次关联交易是公司关联企业为公司全资子公司提供物业服务，定价采用了参考市场价格的方法，从合同价格、服务质量、市场口碑等综合考评，符合诚实信用、互惠互利、优势互补原则；双方共同约定采用分期支付方式，有利于维护公司股东利益，保证服务质量；该关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司主营业务、利润来源并不依赖该关联交易，因此该关联交易对上市公司独立性无影响。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十六日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事独立意见

（四）《2015年青岛科达置业物业服务协议》

（五）《2015年青岛科达置业物业服务协议之补充协议》