证券时报多媒体数字报

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-071

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年12月15日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2015年1月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

（五）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2015年1月6日下午2时40分

2、网络投票时间为：2015年1月5日——2015年1月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月5日15:00—2015年1月6日15:00的任意时间。

（六）股权登记日：2014年12月29日。

（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）会议出席对象：

1、截至2014年12月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1.《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项审议）

1.1、《实施限制性股票激励计划的目的》

1.2、《限制性股票激励对象的确定依据和范围》

1.3、《限制性股票激励对象获授限制性股票的分配情况》

1.4、《限制性股票激励对象获授限制性股票的来源和数量》

1.5、《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期》

1.6、《限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法》

1.7、《限制性股票激励计划的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件》

1.8、《限制性股票激励计划的授予和行权或解锁程序》

1.9、《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

1.10、《限制性股票激励计划会计处理》

1.11、《限制性股票激励计划的授予和行权或解锁的程序》

1.12、《公司与激励对象的权利义务》

1.13、《限制性股票激励计划的变更、终止》

2．《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》以及《限制性股票激励计划（草案）及摘要》等文件于2014年11月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司监事会将就公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查情况在本次股东大会上予以说明。本次股东大会就上述议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。

三、本次股东大会的现场会议登记办法

（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法

1、登记时间：2014年12月30日、31日(9:00-12:00、14:00-17:00)

2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

3、登记办法：

拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2014年12月31日下午17:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：陈小卫 黄锷佳

电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

四、网络投票方法

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362433

2、投票简称：太安投票

3、投票时间与方式：2015年1月6日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00，投票方式比照深交所买入股票操作。

4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

1、股东投票具体程序：

（1）输入买入指令，输入投票代码：362433

（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年1月5日15:00至2015年1月6日15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的相关事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（四）授权委托书见附件。

六、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十六日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-070

广东太安堂药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事季小琴受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人季小琴作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：广东太安堂药业股份有限公司

证券简称：太安堂

证券代码：002433

法定代表人：柯少彬

董事会秘书：陈小卫

联系地址：广东省汕头市金园工业区广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

邮政编码：

电话：0754-88116066-188

传真：0754-88105160

电子邮箱：t-a-t@163.com

网址：http://www.pibao.cn

（二）征集事项由征集人向广东太安堂药业股份有限公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等三项议案的投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2014年12月15日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2014年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人季小琴为公司现任独立董事、董事会审计委员会召集人，其基本情况如下：

季小琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，会计学副教授、注册会计师，历任中南财经政法大学会计学院财务会计教研室主任、会计学系主任、会计学研究生导师组组长，兼任中南财经政法大学司法鉴定中心副主任、九三学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员、黄石邦柯科技股份有限公司独立董事、广州华工百川科技股份有限公司独立董事。季小琴女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2014年11月10日召开的第三届董事会第十二次会议，并且对《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年12月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年12月30日至2014年12月31日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-18:00。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：广东省汕头市金园工业区广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

收件人：陈小卫

邮政编码：

电话：0754-88116066-188

传真：0754-88105160

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2015年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

征集人：季小琴

2014年12月15日

附件：

广东太安堂药业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东太安堂药业股份有限公司独立董事季小琴作为本人/本公司的代理人出席广东太安堂药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托股东姓名或名称(签名或盖章)：

受托人签名：

委托股东身份证号或营业执照号码:

受托人身份证号码:

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期: 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2015年第一次临时股东大会结束。

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-069

广东太安堂药业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第十三次会议于2014年12月15日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2014年12月5日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于调整公司对控股子公司广东宏兴集团股份有限公司增资方案的议案》

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对控股子公司广东宏兴集团股份有限公司增资的议案》（详见公司公告：2014-052），经本次董事会决定，调整公司第三届董事会第十一次会议审议通过的关于对公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）的增资方案，将原来的“太安堂药业以现金加资产的方式对宏兴集团增资35,040万元，其中：以人民币增资25,000万元；以太安堂药业位于汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园的部分房地产资产增资10,040万元。”的增资方案调整为“太安堂药业以现金对宏兴集团增资25,000万元。”

本次太安堂药业以人民币现金对宏兴集团增资25,000万元，认购宏兴集团164,998,784股股份，每股为1.51516268元，溢价部分85,001,216元计入宏兴集团资本公积。本次增资每股价格以经广东昊华土地房地产与资产评估有限公司“昊华资评报字[2014]第036号”《广东宏兴集团股份有限公司增资扩股项目股东全部权益价值评估资产评估报告书》确定的宏兴集团股东全部权益在评估基准日2014年7月31日的市场价值评估值人民币贰亿肆仟肆佰壹拾玖万陆仟陆佰元整（￥244,196,600.00元）为定价依据。本次增资完成后，宏兴集团注册资本从161,168,568元增至326,167,352元、总股本从161,168,568股增至326,167,352股，太安堂药业持有宏兴集团的股份比例由72.3534%增加到86.3390%，具体情况如下：

本次增资的现金为公司非公开发行股票的募集资金，本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司《限制性股票激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，公司董事会同意于2015年1月6日在公司会议室以现场结合网络投票方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十六日