证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会议于2014年12月12日审议通过《关于公司参股亿动非凡15%股权的议案》，公司拟出资900万元人民币参股苏州工业园区亿动非凡网络科技有限公司（以下简称“亿动非凡”），参股后，公司持有亿动非凡15%的股权。

2、本次对外投资事项在公司总经理权限范围内，无需公司董事会或股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

潘伟，身份证号码：32058419******0019

身份证住址：江苏省吴江市松陵镇鲈乡园******

苏宇，身份证号码：21010619******4911

身份证住址：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心******

孔毅，身份证号码：13282119******0476

身份证住址：北京市通州区通惠南路8号院******

王临康，身份证号码：32100219******701X

身份证住址：江苏省扬州市广陵区大草巷******

曹成刚，身份证号码：32092319******7815

身份证住址：江苏省阜宁县东沟镇永西村******

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：苏州工业园区亿动非凡网络科技有限公司

住 所：江苏省苏州市苏州工业园区星州街1号296幢303室

法定代表人：潘伟

注册资本：100万元人民币

实收资本：100万元人民币

成立日期：2013年7月10日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：一般经营项目：软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算机软硬件销售；计算机技术服务。许可经营项目：无

2、标的公司股权结构

（1）标的公司现有股权结构

（2）增资完成后，标的公司的股权结构如下：

3、最近一年一期主要财务指标：

截至2013年12月31日，亿动非凡资产总额为 677,236.63元，负债总额为134,420.30元，净资产为542,816.33元；2013年7-12月，亿动非凡实现主营业务收入0元，利润总额-457,183.67元，净利润-457,183.67 元

截至2014年9月30日，亿动非凡资产总额为1,212,951.76元，负债总额为 735,529.50 元，净资产为477,422.26元；2014年1-9月，亿动非凡实现营业收入1,165,048.56 元，利润总额-65,394.07元，净利润-65,394.07 元。（以上财务数据均未经审计）。

四、交易协议的主要内容

1、标的公司本次全部新增股本17.65万元均由公司认购；公司总出资额为900万元。其中：人民币17.65万元认购17.65万新增注册资本，占增资完成后标的公司总注册资本的15%；其余人民币882.35万元为增资溢价，计入标的公司的资本公积。

本次投资的资金来源为公司自有资金。

定价依据：由于标的公司的游戏产品目前仍处于研发测试阶段，尚未正式上线运营，因此根据最近一年一期的财务指标未能评估标的公司的价值水平，所以本次交易的定价是根据标的公司的整体研发能力、人才团队组成等因素，并结合公司研发游戏上线后的预计运营情况进行评估得出。

2、投资完成后，标的公司注册资本增加17.65万元，即注册资本由原100万元增至117.65万元。

3、在本协议签订后，标的公司应按照本协议约定向公司提供董事会决议、股东大会决议、原股东放弃认购新增股份的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得公司的书面认可。

公司在本协议签订后3个工作日内支付全部出资。

4、公司对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：手机游戏的研发、推广等）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

5、投资完成后，公司拥有标的公司1个董事席位。

6、自本协议签订起，未经公司书面同意，标的公司创始股东团队（潘伟、曹成刚、王临康）及其关联方在48个月内或在公司任职期间（以较长者为标准），不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的关于手机游戏研发、制作的其它实体。

7、当出现以下情况，公司有权要求标的公司回购投资方所持有的全部公司股权：

（1）不论任何主观或客观原因，标的公司不能在投资后五年内（即【2019年12月31日】满足境内（A股）或境外（美国、香港等资本市场）的上市条件并提交上市申请，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；

（2）原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司原股东出现重大个人诚信问题损害公司利益；

（3）标的公司业务范围发生实质性调整，且不能得到投资方的同意；

（4）原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

（5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因公司受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给公司造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

本协议项下的股权回购价格应按以下两者较高者确定：

投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者标的公司实际支付回购价款之日，按年利率【15%】计算的利息（单利）。

回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。

8、优先领售权和优先收购权

（1）自2017年12月31日起，如标的公司收到收购要约（收购超过标的公司50%股权），且收购方对标的公司整体估值不低于人民币5.33亿元，则公司有权优先出售其所持有标的公司股份，同时有权要求标的公司其他股东（包括控股股东）出售其所持有的公司股份，以使收购方获得其所需的控股权。

（2）自2016年12月31日起，如标的公司收到收购要约（收购超过标的公司50%的股权），则在价格和其它收购条款相同的情况下，标的公司应优先接受公司的收购要约。

9、本协议于2014年12月15日在中国广州市签订。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）客户群体、消费特征重合度高

本公司作为国内领先的鞋业品牌运营商，一直以“引领时尚生活”作为公司使命，亿动非凡主营针对女性玩家的时尚装扮及社交类手机游戏的开发和运营。公司与亿动非凡的消费客群在追求时尚装扮、崇尚大众潮流、享受休闲体验等消费特征上存在较高的重合度，未来双方有望通过品牌互动，资源互通等实现双赢。因此公司本次参股亿动非凡将是把时尚消费品牌与时尚社交网游互动结合的一次跨界尝试。

（2）标的公司盈利前景广阔

亿动非凡成立于2013年7月，该公司团队拥有近10年女性游戏的开发、运营经验，成功运作国内首款女性社交、音舞、穿衣类端游《劲舞团》，并自主研发同类游戏《舞街区》。此外，亿动非凡的投资人在制作、发行、推广等方面拥有丰富的资源与经验。该公司正在自主研发的《乐舞》及《明星志愿》均属于女性装扮、社交、音舞、养成类游戏，目前女性手游玩家的用户数量、游戏时间和支付能力已颇具规模，但市场上专门针对女性特点的社交、装扮、养成类精品手游则相对匮乏，该类手游的市场前景广阔。未来随着标的公司研发手游的陆续上线，标的公司的盈利能力有望大幅提升。

（3）品牌互动、优势互补

未来通过把本公司的时尚品牌融入到亿动非凡所研发的各种女性装扮、社交等类别的休闲游戏中，一方面将更能够全方位、立体地展现出公司品牌的时尚魅力，有利于提升品牌形象，同时利用网游的社交、互动功能，能大幅增加品牌与消费者之间的体验互动、实现移动营销；另一方面，凭借公司拥有丰富的品牌群，可以为游戏的开发提供源源不断的时尚素材，加快网游的开发速度、减少开发成本，也有利于更快、更好地打造精品游戏，同时公司的品牌效应有助于聚集忠实的品牌客群，通过互动和引流，可以大幅推动游戏的发行、推广，延长手游的生命周期。

综上所述，本次投资未来将为公司品牌的线上推广、用户拓张、移动营销等提供良好的平台，同时也为公司未来女性时尚消费社区的打造提供支持，本投资符合公司的战略发展规划，本次合作可使双方资源进行有效互补，实现双赢。

2、存在的风险

（1）国内游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。随着市场对女性玩家需求理解的逐步深入，未来女性手机游戏的竞争将日趋激烈，存在一定的市场风险。

（2）亿动非凡的团队有着近10年的端游从业经验，虽然手游与端游有许多共通之处，但在操控、玩家体验等方面仍有较大差异，因此存在一定的转型风险。

（3）亿动非凡成立时间不长，企业在管理团队磨合、组织架构确立等方面存在一定不确定性。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十五日