证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

为了加快公司的发展步伐，拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）拟与威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）及刘春明、徐伟伟、余学军、郑旭升、李迪、金俊善６名自然人共同出资设立威海新北洋正棋机器人股份有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“标的公司”）。

标的公司注册资本拟定为人民币５，０００万元，股份总额为５，０００万股，其中：正棋机电以非货币作价出资２，８３８．０７万元，认购２，６００万股（其中：溢价部分２３８．０７万元计入资本公积），占股份总额的５２％，为控股股东；新北洋以货币出资１，７５０万元，认购１，７５０万股，占股份总额的３５％；其他６名自然人股东以货币出资，出资额６５０万元，认购６５０万股，占股份总额的１３％。

２、对外投资审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

３、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

１、威海正棋机电技术有限公司，住所为威海高区沈阳路１０８号科技公寓２０１室，法定代表人为姚庭，注册资本为１２５万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、自动化产品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

正棋机电致力于工业机器人及其他先进制造技术及装备的研发、生产，产品主要服务于电子、信息、汽车、仪表制造、半导体、医疗等行业，拥有多项专利及专有技术，掌握了ＥｔｈｅｒＣＡＴ总线机器人控制器及智能机器视觉技术；聘请了中国工程院院士、著名机械电子工程专家蔡鹤皋教授担任公司技术顾问。

正棋机电股权情况如下所示：

该公司及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

２、姓名：刘春明

住所：山东省威海市环翠区古北一巷９号３０１号

３、姓名：徐伟伟

住所：山东省威海火炬高技术产业开发区丽景茗都３８号５０６室

４、姓名：余学军

住所：山东省威海火炬高技术产业开发区丽景茗都４５号５０７室

５、姓名：郑旭升

住所：上海市长宁区延安西路９００号

６、姓名：李迪

住所：山东省威海市戚家夼７３号６０５室

７、姓名：金俊善

住所：山东省威海火炬高技术产业开发区丽景茗都４６号４０３室

上述人员与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

新北洋以及刘春明、徐伟伟、余学军、郑旭升、李迪、金俊善６名自然人以货币资金出资，资金来源均为自有资金；正棋机电以存货（库存商品）、固定资产（机器设备）、无形资产（专利技术１１项、专有技术５项）作价出资。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第【１３８５】号），截至评估基准日２０１４年１１月３０日，正棋机电拟对外投资所涉及的资产账面值为１２１．３０万元（未经审计），资产评估值为２，８３８．０７万元，增值额为２，７１６．７７万元，增值率为２，２３９．７１％。截至本公告日，该资产权属清晰，不存在质押、抵押，未涉及诉讼、仲裁等事项。

２、标的公司基本情况

公司名称（暂定名）：威海新北洋正棋机器人股份有限公司

公司注册所在地：威海市环翠区昆仑路１２６－７号

公司注册资本：人民币５，０００万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成情况：

以上事项以工商登记为准。

四、对外投资的目的和对公司的影响

随着劳动力资源的缺乏以及人力成本的提升，众多行业均面临着自动化转型的迫切需求，与此同时，机器人及智能装备产业的迅猛发展和不断成熟，也为自动化和智能化应用的普及奠定了良好的基础。公司通过投资设立参股子公司，将快速进入机器人等智能装备领域，借助正棋机电在该领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，加快推进机器人等相关业务的产业化，开拓和发展新的业务领域，不断丰富公司的业务品种和产品线，培育新的利润增长点。

引入拟设立参股公司的管理／技术骨干人员持股，将骨干员工自身利益与标的公司利益捆绑，充分调动标的公司骨干员工的工作积极性，提升标的公司整体的凝聚力和向心力，激励骨干员工为标的公司的发展充分发挥个人的主观能动性。

公司使用自有资金出资设立参股公司，不会对公司的财务状况产生重大影响。标的公司成立初期各项业务需要逐渐开展，短期内不会对公司经营业绩产生较大影响，长远来看将会对公司的投资收益产生一定程度的积极作用。

五、风险因素

机器人等智能装备的更新换代较为迅速，未来发展受到宏观经济、国家政策、市场需求等多方面因素的影响。标的公司成立后可能存在经营管理等风险，存在部分不确定因素，而且效益的实现也是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

２０１４年１２月１６日