证券时报多媒体数字报

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-049

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于全资子公司美盈森（香港）

国际控股有限公司收购汇天云网集团

有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司以人民币3,264万元对应的美元金额（即标的作价，汇率按照股权转让款实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”或“标的公司”）51%的股权，并于2014年12月15日与郑荣华、郑重科及标的公司签订了《股权收购协议》。此次收购之前，公司不持有标的公司股权，本次收购完成之后，公司将持有标的公司51%股权，汇天云网将成为公司控股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

公司于2014年12月15日召开第三届董事会第九次（临时）会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币3,264万元对应的美元金额收购汇天云网51%股权。

根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为郑荣华、郑重科，均为中华人民共和国香港特别行政区永久居民，分别持有汇天云网75%、25%的股权。

上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：汇天云网集团有限公司

注册编号：2168834

地址：香港新界葵芳葵丰街53-57号褔业大厦2505室

业务性质：CORP

生效日期：2014年11月14日

届满日期：2015年11月13日

登记证号码：64067303-000-11-14-4

股东情况：郑荣华、郑重科分别持有75%、25%的股权

汇天云网全资持有咭片皇有限公司及星辉新发展有限公司两家公司股权，两家公司相关情况如下：

（1）咭片皇有限公司（以下简称“咭片皇”）

注册编号：904298

注册设立时间：2004年6月2日

地址：FLAT/RM 2505 25/F FOOK YIP BLDG 53-57 KWAI FUNG CRESCENT KWAI FONG NT

业务性质：CORP

生效日期：2014年6月2日

届满日期：2015年6月1日

登记证号码：34618881-000-06-14-6

主营业务及发展规划：

咭片皇为香港领先的通过互联网为客户提供个性化、定制化的商务及印刷产品服务的公司。咭片皇的业务模式为通过持续优化、便捷易操作的电子商务平台直接面向客户，为客户提供标准化产品选取、个性化产品设计，价格查询，产品确认及下单，支付及产品跟踪等一站式电子商务服务。咭片皇收到订单并完成设计稿确认后将通过内部高度自动化的管理系统排单并发给外部协作平台或自有制造平台完成产品制作以实现及时交货。

咭片皇作为直接面对消费者的电商公司，非常重视客户体验，在产品品类多样方面，通过将复杂的产品标准化来满足客户需求，同时提供包括DIY（Design It Yourself）在内的个性化产品服务；在用户使用便利性方面，持续优化电子商务网站，改善包括下单便捷性在内的用户感受；为获得更好的用户感受，除了提供便捷、快速和优质的服务外，通过建立高科技的云端存储系统，所有已服务客户及订单信息被完整保存，以让客户在重复下单过程中享受足够的便捷性。经过多年的积累，咭片皇云端存储系统已积累众多客户，这些客户将为咭片皇推出新产品提供重要的市场保障。

咭片皇下一步发展规划是在现有互联网服务的基础上，通过建立线下服务渠道，打造线上线下（O2O）的电子商务平台服务模式，充分发挥自身在互联网服务、创意设计、自动化管理系统及客户资源方面的优势，积极拓展市场，实现快速增长。同时，咭片皇将以香港市场为基础，积极向中国大陆地区复制成熟的商业模式，通过B2C（直接面向客户）和B2B2C(借助供应商的力量一同为消费者提供服务)的服务方式，把握中国大陆地区庞大的市场需求，以实现销售体量的大幅提升。

（2）星辉新发展有限公司（以下简称“星辉”）

注册编号：598146

注册设立时间：1997年3月12日

地址：九龙官塘道436-446号官塘工业中心四期地库A4室

业务性质：INVˊT

法律地位：法人团体

生效日期：2014年3月12日

届满日期：2015年3月11日

登记证号码：20768179-000-03-14-5

主营业务及发展规划：

星辉及下属公司主要从事儿童出版物及纸制品、商务及个性化印刷产品的开发、生产和销售，凭借良好的产品品质、快速的响应、高效优质的服务赢得了国际品牌客户的青睐，已进入Disney、Walmart等客户的供应体系，积累了丰富的快速印刷和儿童文化产品服务经验。

近年来，星辉不断开发各种儿童创意益智类产品，持续加大儿童文化产品领域的投入，已成为时代华纳国内授权纸制品开发商，为新客户的不断开发、新产品的畅销奠定良好的基础。

星辉的下一步发展规划是积极借助国际知名客户版权和授权的资源，充分发挥自身创意设计和新产品开发优势，不断开发各种创意新产品，通过线上线下的方式，实现商业模式的升级和销售规模的快速提升。同时，星辉将赋予自身儿童益智类产品以及为时代华纳等品牌开发的产品以更多的教育功能，积极把握文化教育消费升级带来的重大市场机遇，实现快速发展。

2、标的公司在本次股权收购前后的股权结构情况：

本次收购标的为汇天云网51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的公司主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对咭片皇、星辉财务报表进行了审计，根据大信出具的咭片皇及星辉最近一年又一期（2013年及2014年1月1日-9月30日）的《审计报告》（大信审字[2014]第5-00283、5-00282号），标的公司的模拟合并报表财务指标如下：

单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容

收购方：指美盈森（香港）国际控股有限公司

原股东：指郑荣华、郑重科

标的公司：指汇天云网集团有限公司

1、成交金额和支付方式

收购方通过现金支付方式，以人民币3,264万元对应的美元金额收购汇天云网51%的股权。

2、支付期限或分期付款的安排

支付的时间为完成有关本次交易涉及的资产转让手续并由标的公司向收购方交付相关资产转让文件后的10个工作日内。所有有关的香港税项，包括但不限于利得税、印花税及暂缴税，由原股东自行缴纳，如因未自行缴纳税项发生的一切后果由原股东承担。

3、业绩保障

（1）承诺期限：2014年、2015年、2016年、2017年

（2）标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年实现净利润不低于800万元；2015年净利润不低于960万元；2016年净利润不低于1,152万元；2017年净利润不低于1,382万元。（前述的净利润以标的公司的合并报表数据为准）

（3）标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年至2017年的营业收入分别不低于9,600万元、11,520万元、13,824万元、16,589万元。（前述的营业收入以标的公司的合并报表数据为准）

（4）业绩奖励安排：若标的公司于承诺期限实际实现的净利润合计超过4,294万元，则将四年累计实现的净利润超出4,294万元部分的30%奖励给标的公司及下属公司的经营管理团队，原股东郑荣华、郑重科各享有奖励部分50%的分配权。前述奖励在承诺期限最后一个年度审计报告出具后30日内，由标的公司董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报收购方批准后实施。

（5）各方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：

A、由收购方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年度结束后的60日内，对标的公司及下属公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告；

B、前述审计报告将作为确认标的公司及下属公司实际经营情况的最终依据。

4、盈利补偿/弥偿保证及股权回购安排：

（1）盈利补偿/弥偿保证

本次收购完成后，在2014年至2017年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证券从业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。对于标的公司的营业收入或净利润不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比例向收购方进行盈利补偿。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作为补偿金额。

补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：

1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）-已补偿现金金额。

2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业收入实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。

盈利补偿应于标的公司审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖延一天，需按日承担0.05%的利息。

盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利息金额除外）。

如承诺期内标的公司的某年度营业收入指标未达到承诺标准，而该年度净利润指标达到或超过承诺标准，则承诺期满后计算业绩奖励时，该年度的净利润按照承诺标准计算，超额部分不予计算。

为担保原股东对收购方的盈利补偿，原股东同意将本次收购完成及增资后持有的标的公司49%的股权质押给收购方。

（2）股权回购安排

如标的公司2014至2017年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润总额的80%即3,425万元，或者2014至2017年度累计实现的营业收入低于累计总承诺营业收入总额的80%即41,226万元，则收购方有权利要求原股东按照本次股权转让金额加上收购方后续增资投入标的公司的资金及二者合计金额的相应利息（利息按照年利率15%依实际天数计算）回购本次转让的股权。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作为回购股权的资金。

如发生前述回购股权的情形而原股东曾因标的公司经营业绩未达到承诺总业绩而作出盈利补偿，有关盈利补偿的金额可从股权回购款中予以扣除。

5、增资安排

为提升标的公司资金实力，实现持续快速发展，原股东承诺在获得股权转让款后10日内使用其中1,668万元对应的美元金额向标的公司增资，收购方按照持股比例同比例增资，即增资1,736万元对应的美元金额（汇率按照增资款实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算）。

6、竞业禁止

未经收购方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，亦不得在其他企业兼任实际从事经营管理工作的职务，无论该企业从事何种业务。

原股东郑荣华、郑重科承诺，在收购完成后6年内不得离职，同时在任期内原股东不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，并且在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。

7、资金来源

此次收购价款公司利用自有资金进行支付。

8、协议的生效条件及股权交付

本协议自各方签字、盖章后成立并生效；标的公司应于2014年12月31日前完成本次收购的股权转让手续。

9、过渡期相关安排

本协议签署之日至收购完成的过渡期内，标的公司不得进行分红、利润分配、修订或重述章程等事项。

五、 交易定价政策和依据

经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑标的公司在商业模式、互联网平台、研发、创意设计等方面的优势，并经双方充分协商，确认按照原股东预测的标的公司2014年净利润800万元人民币的8倍确定合作公司51%股权作价为人民币3,264万元，股权转让金额按照3,264万元人民币对应的美元金额。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

协议各方同意并保证，收购完成后，标的公司董事会成员为7人，收购方有权提名4人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述收购方提名的人士出任公司董事。在前述业绩承诺期内，标的公司除董事以外的其他高级管理人员由原股东提名的人担任。同时，收购完成后，标的公司财务负责人由收购方委派或任命，向收购方直接汇报，接受垂直管理。

收购完成后，标的公司及下属公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司及下属公司经营管理仍在董事会领导下自主独立，总业绩达到承诺期限中每年投资承诺的最低指标，则现有主要经营管理层保持不变。

七、本次收购的目的和意义

1、本次收购的目的

（1）通过本次收购，将有利于公司把握中国消费升级、电子商务市场快速发展带来的机会，满足巨大的商务性、个性化及定制化产品需求，通过互联网平台，建立起面向各种类型客户的销售体系；通过接入互联网平台端口的方式，逐步覆盖企业商务、个性展示、创意设计、文体文化、儿童教育、婚庆典礼等市场领域。通过对标的公司现有资源的深度整合，协同效应的充分发挥，业务领域和服务区域的拓展，将形成公司新的模式、新的业态、新的业务增长点，促进公司快速发展。

（2）通过本次收购，公司以主营业务所在的庞大市场需求和自身优势资源为基础，吸纳标的公司的商业模式和经验积累，建立起互联网化、定制化的新商业模式。公司将充分发挥在创意设计、结构设计、一体化服务、新产品开发、高端客户资源等方面的突出优势，通过互联网平台，实现同行间优势资源的共享和协同，以轻资产的方式分享巨大的包装印刷市场需求，分享创意和定制化产品需求，从而实现跨越式发展。

2、本次收购的意义

本次收购的顺利实施，公司开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路，是公司商业模式的又一次创新和拓展，有利于在国内包装印刷业务从传统模式向互联网服务新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。具体意义如下：

（1）通过对标的公司成熟的互联网商业模式的优化和升级，充分发挥公司和标的公司在研发设计、创意设计、创新产品开发、及时响应、一体化服务等方面的优势，从而实现快速搜集并积极响应客户的消费需求，进一步提升服务能力，分享消费需求。

（2）互联网平台和电子商务业务模式的建立，通过在电子商务平台增加入口，拉近了公司开发的各类创意创新产品与直接消费者的距离，有利于公司创意产品的市场拓展，通过设计创意和产品创新创造了新的消费需求，有利于提升公司品牌知名度和公司业务规模的快速增长。另一方面，在为直接消费者客户提供服务的同时积累了大数据信息，该等信息的有效利用将助力公司快速发展。

（3）通过建立包装印刷业务互联网平台，能够将公司现有的包材整装供应平台服务模式向更广泛的区域推广，并能够有效突破向全国其他区域扩张需要新建产能的传统发展模式，通过与同行企业形成联盟、合作伙伴的方式，输出技术、输出管理、输出人才，将自身优势和同行资源进行有效整合，突破增长瓶颈，从而分享包装印刷行业庞大的市场需求。另一方面，通过与众多同行优势企业的合作发展，在合作中增进了解，有利于公司“外延式扩张”战略的顺利实施，从而使公司在包装印刷行业整合发展、集中度提升过程中把握主动权和优势资源，成为行业整合的领导者，实现持续快速发展。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第九次（临时）会议决议

2、股权收购协议

3、汇天云网集团有限公司财务报表

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2014年12月15日

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-048

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第九次

（临时）会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月8日上午开市起停牌。公司于2014年12月13日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-047），公告公司正在筹划的重大事项尚在磋商且存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月15日上午开市起继续停牌。

2、经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2014年12月16日（星期二）上午开市起复牌交易，敬请广大投资者关注。

公司第三届董事会第九次（临时）会议通知已于2014年12月10日送达。本次会议于2014年12月15日下午14:00时，在公司五号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事4人，以通讯方式参加会议的董事2人，董事王治军因出差原因委托冯达昌代为表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》。

公司全体董事经审议一致同意由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司以自有资金人民币3,264万元对应的美元金额（汇率按照股权转让款实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算）收购汇天云网集团有限公司51%的股权并授权董事长签署股权收购协议。

具体内容详见披露于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的公告》。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

2014年12月15日