证券时报多媒体数字报

股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-109

中利科技集团股份有限公司

第三届董事会2014年第十次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月12日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2014年12月15日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第十次临时会议。会议于2014年12月15日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的议案》；

根据公司公告编号：2014-049之内容：公司为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司向国开行申请14.10亿元14年长期项目贷款提供保证担保，由招商新能源集团有限公司、联合光伏集团有限公司共同为上述贷款向公司提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。

现上述额度中的2.2亿元贷款方由国开行更换为北京市文化科技融资租赁股份有限公司，贷款期为8年。同时，由招商新能源集团有限公司、联合光伏集团有限公司共同为上述贷款向公司提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。

本议案需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

具体内容详见2014年12月16日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于提请召开公司2014年第十次临时股东大会的议案》；

具体内容详见2014年12月16日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月15日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-111

中利科技集团股份有限公司

2014年第十次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2014年第十次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2014年12月31日（星期三）下午14点30分。

网络投票时间：2014年12月30日~2014年12月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月30日15:00 至12月31日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2014年12月26日。

3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

4.召集人：公司第三届董事会。

5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.出席对象：

（1）截至2014年12月26日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1.会议审议事项提交程序合法、内容完备。

2.提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的议案》

3.议案均已经公司第三届董事会2014年第十次临时会议审议通过，其具体

内容见2014年12月16日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2014年12月29日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1.采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2014年12月30日15:00 至12月31日15:00期间的任意时间。

3.投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谢芳

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年12月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2014年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-110

中利科技集团股份有限公司

关于为中利腾晖共和新能源有限公司

提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、为便于深入了解本公告内容，请参阅中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2014年6月7日披露的《关于为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司提供对外担保的公告》（公告编号：2014-049）：公司为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司14.10亿元14年长期项目贷款提供保证担保，由招商新能源集团有限公司、联合光伏集团有限公司共同为上述贷款向公司提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。

2、原为项目公司向国开行申请14.1亿元14年长期项目贷款，现上述额度中的2.2亿元贷款方更换为北京市文化科技融资租赁股份有限公司，贷款期为8年。同时，招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司于2014年12月15日召开的第三届董事会2014年第十次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的议案》。

中利腾晖共和新能源有限公司（以下简称“项目公司”）向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请的金额为人民币2.2亿元的8年长期项目贷款，将于近期发放。

项目公司原为公司子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资公司，原由公司向贷款人提供保证担保（详见公司公告2013-009）；由于项目公司已被出售，已不属于公司合并报表范围，故此项担保从公司对合并范围内控股子公司担保变更为对外担保。同时由项目公司收购方的上级单位招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。

公司与项目公司、招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司之间无关联关系，本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中利腾晖共和新能源有限公司

住所：共和县恰卜镇光伏园区

法定代表人： 曾祥义

经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发，光伏发电技术咨询，光伏发电设备制造；五金交电、机电产品的批发零售

中利腾晖共和新能源有限公司开发持有150兆瓦并网光伏发电项目。

截至2014年11月30日，其总资产166953.51万元，净资产35935.29万元，2014年1~11月份实现销售收入2837.34万元，净利润为1735.29万元（未经审计）。

三、提供反担保人基本情况

1、公司名称：招商新能源集团有限公司

注册地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

办公地址：深圳南山区太子南路碧涛苑碧榆路8号别墅

董事会主席：杨百千

已发股本： 10,000股

主营业务：主要专注太阳能发电站市场，投资优质电站资产。

成立时间：2004年5月5日

截至2014年11月30日，其总资产87932万港元，净资产86376万港元，2014年1~11月实现销售收入0元，净亏损为63447万港元（未经审计）。

2、公司名称：联合光伏集团有限公司

注册地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda

办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

董事会主席：李原

已发股本：4,361,266,325股

主营业务：主要为太阳能发电站的投资、运营和管理。

成立时间：2000年2月3日

截至2014年6月30日，其总资产989502万港元，净资产190210万港元，2014年1~6月实现销售收入23801万港元，净利润为39541万港元（未经审计）。

四、董事会意见

公司为项目公司提供担保，在已审批的额度内，并未新增公司对外担保总额，同时履行了必要的内部程序。由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为此向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。招商新能源集团有限公司系招商局集团下属企业，有良好的资金保障；联合光伏集团有限公司系在香港上市企业，具有一定的经营实力。

此次招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为公司的担保提供了反担保，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告之日，公司对外担保余额累计为149,600万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为55.7%；公司对外担保余额累计为385,502.29万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为143.54%。

截止目前，公司没有逾期担保情形。

六、公司独立董事意见

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保事项，三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

项目公司经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求；此次对外担保，在已审批的额度内，并未新增公司对外担保总额，同时履行了必要的内部程序。公司为项目公司提供担保，且招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。上述担保实施后，出现风险机率较小。

公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保未新增公司对外担保总额，并履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。

八、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年12月15日