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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《保证合同》，为本公司控股子公司--广东东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《固定资产借款合同》提供连带责任保证

  本公司控股子公司--广东东睦新材料有限公司在《保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《固定资产借款合同》，借款人民币11,000万元用于项目建设，借款期限为84个月

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年12月15日签订了《保证合同》（合同编号：宁波2014人保0143）。为担保该合同所述主合同（债权人--中国银行股份有限公司宁波市分行与本公司控股子公司--广东东睦新材料有限公司之间签署的编号为宁波2014人借固0414的《固定资产借款合同》及其修订或补充）项下债务的履行，向债权人提供担保。

  该《保证合同》的保证方式为连带责任保证；该《保证合同》保证期间为主合同项下发生的债权的清偿期届满之日起两年。

  广东东睦新材料有限公司在上述《保证合同》项下，于2014年12月15日与中国银行股份有限公司宁波市分行签署了《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2014人借固0414），借款金额为人民币壹亿壹仟万元，借款期限为84个月，借款用途为项目建设。

  二、被担保方基本情况

  广东东睦新材料有限公司成立于2013年5月16日，本公司持有其60%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有其40%的股权。广东东睦新材料有限公司的注册地址：江门市蓬江区杜阮镇东路7号101厂房，注册资本：15,000万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。

  广东东睦新材料有限公司于2013年7月26日在江门市公共资源交易中心组织的国有建设用地使用权网上竞价中以人民币2,529万元的应价取得编号为JD2013-10号地块的国有建设用地使用权。

  2014年10月广东东睦新材料有限公司基本完成一期的厂房建设，并于2014年11月开始内部整理和试生产。

  截至2014年10月31日（未经审计），广东东睦新材料有限公司的总资产为12,731.99万元，资产负债率为6.62%。

  广东东睦新材料有限公司无对外担保事项。

  三、担保协议主要内容

  本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年12月15日签订了《保证合同》（合同编号：宁波2014人保0143）。

  根据该《保证合同》规定，本公司作为保证人，为该合同之主合同项下债务的履行，愿意向债权人--中国银行股份有限公司宁波市分行提供保证。该《保证合同》之主合同为中国银行股份有限公司宁波市分行与本公司控股子公司--广东东睦新材料有限公司之间签署的编号为宁波2014人借固0414的《固定资产借款合同》及其修订或补充。主合同项下发生的债权构成该合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  该《保证合同》保证方式为连带责任保证。

  该《保证合同》保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则保证期间为自该《保证合同》生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

  广东东睦新材料有限公司在该《保证合同》项下，已于2014年12月15日与中国银行股份有限公司宁波市分行签署了《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2014人借固0414），借款金额为人民币壹亿壹仟万元，借款期限为84个月，借款用途为项目建设。还款时间为自2017年6月14日起至2022年6月14日止分11期还款。

  四、董事会意见

  本公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中，为广东东睦新材料有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述包括为广东东睦新材料有限公司提供担保的董事会决议事项，已经2014年4月11日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

  本公司第五届董事会第五次会议决议公告和2013年度股东大会决议公告，已分别于2014年3月22日和2014年4月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年9月27日、2012年6月21日、2014年6月25日、2014年7月9日和2014年9月24日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告；

  2、截止目前，本公司为广东东睦新材料有限公司提供担保的余额为0；

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为13,200万元，占母公司2013年度经审计的净资产的17.58% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为13,200万元；

  4、公司目前无逾期担保；

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《保证合同》（合同编号：宁波2014人保0143）；

  2、广东东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2014人借固0414）；

  3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

  4、本公司2013年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2014年12月15日