证券时报多媒体数字报

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

六、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2014 年10月31 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，公司于2014年12月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发行新股数量为135,233,994股（其中限售流通股数量为135,233,994股），上市日为2014年12月17日，非公开发行后本公司股份数量为242,233,994股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价经除息调整后的价格，公司本次发行股份的价格为12.86元/股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票均为有限售条件的流通股，根据发行对象的限售条件约定，该部分股份的可上市流通时间如下：何志涛、陈理、郭静波、壹通讯香港取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 12 月 17 日；李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 17 日；携手世邦取得的公司本次发行的股份根据业绩承诺的实现情况分步上市流通，具体承诺参见本公告书摘要正文部分“第一节/三/（五）发行股票的锁定期”有关内容。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

本公告的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

释义

在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：

第一节 本次重大资产重组基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司

英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.

股票简称：新世纪

股票代码：002280

成立日期：2002年7月4日

上市日期：2009年8月21日

注册资本：107,000,000元

法人代表：徐智勇

董事会秘书：俞竣华

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

邮编：310053

电话：86-571-28996018

传真：86-571-28996009

电子邮件：yujh@nci.com.cn

公司网站：http://www.nci.com.cn

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。

二、本次交易方案

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，由徐智勇等5人指定杭州普悦投资管理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。

本次交易的具体方案如下：

1、重大资产置换

交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即173,910.92万元由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为12.86元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份135,233,994股。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

三、本次发行股份的情况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行股票的对象和认购方式

本次发行股票的对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港，上述11方以置入资产作价超出置出资产作价的差额部分进行认购。

（四）发行股票的价格和数量

1、发行价格

本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.26元/股。按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.26元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，以定价基准日前20个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为12.86元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2、发行数量

本次置入资产作价212,883.76万元，置出资产作价38,972.84万元。按照上市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的12.86元/股和本次资产置换的作价差额173,910.92万元计算，本次拟向何志涛等11名交易对方发行股份总数为135,233,994股。

新世纪本次向何志涛等11名交易对方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有数字天域的股份比例确定各自认购的股份数量。

（五）发行股票的锁定期

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置

本次向特定对象非公开发行股份完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）上市安排

本次新增股份将在深交所上市交易。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

（一）发行交易的决策程序

1、新世纪的决策过程

（1）2014年4月3日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014年4月2日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方签署了《重组框架协议》。

（2）2014年5月9日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方、徐智勇等5名自然人签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等11名/家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

（3）2014年5月28日，新世纪召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。

（4）2014年9月9日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于签订《重大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2、交易对方的决策过程

本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投4家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份相关事宜。

3、数字天域的决策过程

2014年3月9日，数字天域召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。

（二）本次交易的审批程序

1、2014年9月2日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》（商资批[2014]827号），原则同意壹通讯香港控股有限公司以其所持北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世纪信息技术股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股股票。发行完成后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。

2、2014年10月29日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1108号”《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

3、2014年10月29日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1109号”《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》。

二、本次交易的实施情况

（一）置入资产的过户情况

经核查，数字天域依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014 年12月10 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，双方已完成了数字天域100%股权过户事宜，新世纪与何志涛等11名/家以及新世纪控股股东已经签署《置入资产之交割确认书》，相关工商变更登记手续已办理完毕，新世纪已持有数字天域100%的股权。

（二）置出资产的过户情况

1、《资产交割协议》

2014年12月10日，新世纪、何志涛等11名/家以及徐智勇等5人签署了《资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日。

为了便于办理置出资产的交割，根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资产转让协议》及《资产交割协议》，各方同意徐智勇等5人指定杭州普悦投资管理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。

《资产交割协议》签署各方确认，于交割日，新世纪将直接向杭州普悦交付置出资产。自交割之日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至徐智勇等5人。对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。徐智勇等5人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或何志涛等11名/家承担迟延交割的任何法律责任。

各方同意，自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利由新世纪享有，亏损由徐智勇等5人或杭州普悦承担。

自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由新世纪享有，置入资产运营产生的亏损及其他净资产减少由何志涛等11名/家按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。

2、《置出资产交割确认书》

2014 年12月10 日，新世纪、何志涛等11名/家及徐智勇等5人签署了《置出资产之交割确认书》。

3、置出资产的过户情况

置出资产的交割具体情况如下：

（1）长期股权投资

置出资产涉及的长期股权投资如下：

截至本报公告书摘要出具日，杭州新世纪电子科技有限公司100%的股权、杭州德创电子有限公司100%的股权已完成过户登记至杭州普悦投资管理有限公司的工商变更登记手续，北京世纪速码信息科技有限公司90%的股权已变更至杭州新世纪电子科技有限公司名下。南京江琛自动化系统有限责任公司100%的股权变更至杭州普悦的工商变更登记事宜已经南京市工商行政管理局玄武分局受理，变更手续正在办理中。杭州讯能科技有限公司15.72%的股权转移已形成股东会决议，同意变更至杭州普悦投资管理有限公司名下，目前正在办理工商变更登记手续。杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司10%的股权相关变更手续正在办理中。

（2）房屋建筑物和土地

①置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：

②置出资产涉及的土地使用权情况如下：

截至本公告书摘要出具日，本次置出资产涉及的土地使用权及房屋建筑物的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给杭州普悦投资管理有限公司，尚需完成土地使用权及房屋建筑物的过户登记手续。

（3）其他资产

根据《资产交割协议》及《置出资产交割确认书》，各方同意并确认：自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦。对于截至交割日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且徐智勇等5人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或何志涛等11名/家承担迟延交割的任何法律责任。

（4）债务转移情况

根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产交割确认书》各签署方同意：新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由徐智勇等5人或杭州普悦承担。

根据《资产交割协议》，自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至杭州普悦；于交割日，新世纪的全部负债均由杭州普悦承接，新世纪不再承担任何清偿责任，对于未获得债权人关于将新世纪债务转移至杭州普悦的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求新世纪清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到新世纪通知后10日内履行清偿及赔偿义务，徐智勇等5人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存于新世纪，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由新世纪返还给杭州普悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。

截至本公告书摘要出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其办理转移手续不存在实质性法律障碍；徐智勇等5人及杭州普悦已采取必要的措施保证新世纪不得因置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责任。

（5）人员转移情况

新世纪置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年3月26日经新世纪职工代表大会表决通过。

根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产之交割确认书》，各方同意根据“人随资产走”的原则，上市公司正在办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由徐智勇等5人或杭州普悦负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等5人指定的公司正在办理与新世纪及新世纪所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。于交割日，新世纪劳动人事关系等相关资料由新世纪移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2014年11月8日，新世纪独立董事张益山先生因个人原因辞去公司第三届独立董事职务，公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《配套融资发行股份协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议、《业绩补偿协议》、《置入资产交割协议》及《置出资产交割协议》等。截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

（二）本次重组相关承诺及履行情况

本次重大资产重组过程中交易各方做出的主要承诺包括：

1、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于保障上市公司独立性的承诺；

2、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

3、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺；

4、交易对方关于股份锁定的承诺；

5、业绩补偿方关于以及补偿的承诺。

以上主要承诺的内容已在《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。

截至本公告书摘要出具之日，相关承诺正在切实履行，交易各方无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

新世纪本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、新世纪本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；

2、新世纪尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、本次重组过程的信息披露情况

新世纪本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信心披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第三节 本次重组的股份发行上市情况

一、股份发行情况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.26元/股。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，以定价基准日前20个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为12.86元/股。

（二）发行股份的种类、每股面值

发行人本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次置入资产作价212,883.76万元，置出资产作价38,972.84万元。按照上市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的12.86元/股和本次资产置换的作价差额173,910.92万元计算，本次拟向何志涛等11名交易对方发行股份总数为135,233,994股，具体发行情况如下：

本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

（四）发行对象所持股份的限售期安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

二、股份上市情况

2014年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就新世纪本次新增非公开发行135,233,994股人民币普通股（A股）股份出具了《证券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账前，上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年11月28日）：

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月11日）：

二、本次发行前后公司股本结构变动表

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

四、股份变动对主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的天健审[2014]5850号《审计报告》和天健审[2014]68号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

单位：元

注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。

本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均有较大幅度的提升盈利能力将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司通过本次交易将置入盈利能力更强，增长前景较好的业务。

第五节 独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。

置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；新世纪尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。上市公司上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕产生重大风险。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新世纪具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐新世纪本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。

第六节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1108号）。

2、中国证监会出具的《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014] 1109号）。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211377号验资报告。

5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市君合律师事务所出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

杭州新世纪信息技术股份有限公司

年 月 日