证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1109号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。

  公司接到证监会核准文件后及时开展了重大资产重组的实施工作。现将本次重大资产重组相关方所出具的承诺事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司2014年10月31日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

  一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  新世纪、数字天域全体股东及徐智勇等5人承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  二、关于保证上市公司独立性的承诺

  为保证上市公司的独立性，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺如下：

  （1）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交易。

  （2）在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  为充分保护上市公司及其股东利益，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，采取有效措施避免何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  五、关于本次发行股份锁定期的承诺

  何志涛及其一致行动人陈理和郭静波承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  携手世邦承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

  陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  壹通讯香港承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  六、关于置入资产盈利预测承诺

  根据本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》，相关业绩补偿安排的具体情况如下：

  （一）合同主体、签订时间

  合同主体：新世纪，何志涛、陈理、郭静波，携手世邦

  签订时间：《盈利预测补偿协议》 ：2014年5月9日

  《盈利预测补偿补充协议（一）》：2014年9月9日

  （二）盈利预测承诺期

  何志涛、陈理、郭静波及携手世邦（以下简称“业绩承诺方”）对新世纪的利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度。

  （三）业绩承诺数的确定

  根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。

  （四）补偿安排

  在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行股份补偿。

  当年的补偿的股份数按照如下方式计算：

  当年应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额

  其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

  1、根据《盈利预测补偿协议》：

  （1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

  （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起10日内，上市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

  2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。具体如下：

  （1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量

  （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起10日内，上市公司董事会将确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。

  3、若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。

  4、第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公司全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。

  因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  七、其他重要承诺

  （一）关于不谋求实际控制人地位的承诺

  徐智勇等5名自然人承诺：为维护新世纪经营稳定及可持续发展，在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为新世纪实际控制人的地位，在作为新世纪股东期间，不以任何形式谋求成为新世纪的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持新世纪股份，不与何志涛、陈理、郭静波先生之外的新世纪其他股东签订与控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议)，且不参与任何可能影响何志涛、陈理、郭静波先生作为新世纪实际控制人地位的活动；并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护新世纪及股东的利益最大化。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  （二）壹通讯香港股东不竞争承诺

  壹通讯香港的控股股东E.T.XUN Holding Inc.（以下简称“壹通讯控股”）承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2014年12月12日