证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：42,721.52万股

2、发行股票价格：6.32元/股

3、募集资金总额：2,699,999,994.48元

4、募集资金净额：2,636,999,705.78元

二、 本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份427,215,189股，将于2014年12月17日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的427,215,189股股份中，金世旗控股所认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，其他认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2015年12月17日（如遇非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、 资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司基本情况

中文名称：中天城投集团股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中天城投

股票代码：000540

法定代表人：罗玉平

注册资本：1,287,572,292元

成立时间：1994年1月8日

住 所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

办公地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

邮政编码：550081

联系电话：0851-5860976

传真号码：0851-5865112

电子信箱：ztir@ztcn.cn

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、2013年9月27日，公司召开第七届董事会第8次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2013年10月17日，公司召开2013年第4次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2014年4月20日，公司召开第七届董事会第11次会议，审议通过了2013年度非公开发行股票预案修订版的相关议案；

4、2014年6月26日，公司召开第七届董事会第13次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票募集资金金额的相关议案；

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2014年7月9日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2014年8月14日，证监会下发《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号），核准了中天城投本次非公开发行。

（三）募集资金验资及股权登记情况

1、2014年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2014)第2976号验资报告。根据该验资报告，截止2014年12月8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,699,999,994.48元。

2014年12月9日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用60,209,999.90元后的资金2,639,789,994.58元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年12月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014CDA3045-1号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月9日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币2,699,999,994.48元，扣除与发行有关的费用人民币63,000,288.70元，实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元，其中股本增加427,215,189.00元，股本溢价款2,209,784,516.78元计入资本公积。

2、2014年12月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：42,721.52万股。

4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第8次会议决议公告日，即2013年9月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.61元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2014年7月9日，发行人对2013年度利润分配方案进行除权除息，除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于6.31元/股。

本次非公开发行价格为6.32元/股，为发行底价的100.16%和发行申购日前20个交易日均价的79.70%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,699,999,994.48元。发行费用共计60,209,999.90元，扣除发行费用后募集资金净额为2,639,789,994.58元。本次募集资金拟投资项目总共需资金8,118,530,000.00元。

6、股份登记托管情况：公司已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行对象概况

发行人和保荐机构（主承销商）于2014年11月25日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年11月14日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。其中共计6名认购对象提供了有效的《申购报价单》，包括3家基金公司、1家证券公司、1家保险机构投资者和1家其他机构投资者。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计12,000万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况，最终确定了本次非公开发行的价格（6.32元/股）和各发行对象的配售数量。

本次非公开发行股份总量为427,215,189股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：

注：根据《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，金世旗控股接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

金世旗控股通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（一）发行对象基本情况

1、金世旗国际控股股份有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园2 层210

注册资本：30,000万元

法定代表人：罗玉平

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

截至2014年11月28日，金世旗国际控股股份有限公司为发行人控股股东，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近12个月内关联交易如下：

2014年2月13日，吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）与发行人签署《债权债务确认书》（编号：2014-01），约定：吉林信托对发行人享有到期债权共计人民币3亿元。同日，吉林信托与中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下简称“信达贵州”）、发行人签署《债权收购协议》（编号：信黔-A-2014-01），约定：吉林信托将其对发行人享有的到期债权3亿元，按照3亿的价格转让给信达贵州；发行人与信达贵州签署《债务重组合同》（编号：信黔-A-2014-01-01），约定：对上述债务进行重组，重组期限为30个月。

2014年2月13日，金世旗控股与信达贵州签署《保证合同》（编号：信黔-A-2014-01-02），约定：金世旗控股为发行人履行上述《债权收购协议》及《债务重组合同》项下的全部义务和承担全部责任提供连带责任保证担保；同日，罗玉平与信达贵州签署《保证合同》（编号：信黔-A-2014-01-03），约定：罗玉平为发行人履行上述《债权收购协议》及《债务重组合同》项下的全部义务和承担全部责任提供连带责任保证担保。

2、东吴基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区源深路279号

注册资本：10,000万元

法定代表人：任少华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

3、渤海证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

注册资本：403,719.45万元

法定代表人：杜庆平

经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务（以上范围国家有专营专项规定的按规定办理）。

4、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本：15,000万元

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

6、华夏人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

注册资本：1,230,000万元

法定代表人：李飞

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）

（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

除控股股东金世旗控股外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，金世旗控股直接持有公司531,076,275股股份，占本次发行前公司总股本的41.24%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，金世旗控股持有公司股股份，占本次发行后公司总股本的39.67%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：程从云、刘晴

项目协办人：赵欣

经办人员：朱宏、成杰、陈川、谭璐璐

办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

联系电话：0755-25869000

传 真：0755-25869800

（二）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

事务所负责人：张利国

经办律师：王冠、蒋伟、李大鹏

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

联系电话：010-88004488

传 真：010-66090016

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：叶韶勋

经办会计师：罗建平、陈芳芳

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：叶韶勋

经办会计师：罗建平、黄志芬

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2014年11月14日，公司股本总额为1,287,895,492股，前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次非公开发行新增股份登记到账后前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为1,288,585,792股，本次非公开发行股票427,215,189股，发行后公司总股本为1,715,800,981股。本次非公开发行新增股份登记到账前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司募集资金的净额为人民币2,636,999,705.78元，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示：

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份427,215,189股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益=当期实现的归属于母公司所有者的净利润/发行后的本次新增股份登记到账后的总股本。

（四）对业务结构的影响

本次募集资金将投资于以下项目：贵阳国际金融中心一期商务区项目、贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目。

本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（五）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产情况如下所示：

单位：万元、%

（1）货币资金

报告期内，发行人的货币资金余额分别为119,342.54万元、214,091.55万元、392,253.26万元和326,686.56万元，占资产总额的比例分别为6.63%、8.27%、10.76%和8.04%，2014年9月末货币资金余额减少主要因为债务性融资净现金流入较上期减少。

（2）应收账款

报告期内，发行人的应收账款余额分别为13,816.14万元、5,192.07万元、94,151.32万元和74,329.06万元。占资产总额的比例分别为0.77%、0.20%、2.58%和1.83。报告期内公司营业收入保持快速增长，公司凭借良好的品牌形象和灵活的销售政策，使公司应收账款总体得到有效控制并维持在较低水平，体现了公司良好的应收账款回收能力。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项余额分别为91,263.35万元、73,331.69万元、86,861.92万元和117,527.54万元，占资产总额的比例分别为5.07%、2.83%、2.38%和2.89%。公司预付款主要为征地预存款、工程及拆迁预付款等。2014年9月末预付款项增加的原因主要是预付土地款和拆迁款的增加。

（4）其他应收款

报告期内，公司其他应收款余额分别为29,835.96万元、32,258.47万元、26,956.87万元和43,847.80万元，占各期末资产总额的比例分别为1.66%、1.25%、0.74%和1.08%，占比较小。公司其他应收款主要为代付款项、押金保证金，代付款项包括为施工企业代垫的劳动报酬、民工工资保证金、安全文明施工措施费等。

（5）存货

报告期内，公司存货余额分别为1,108,240.95万元、1,864,028.84万元、2,534,005.85万元和3,017,059.34万元，占资产总额的比例分别为61.53%、71.97%、69.52%和74.28%，公司存货主要是公司为业务开发而购买的土地储备、在开发的房屋及已完开发产品。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债情况如下所示：

单位：万元；%

（1）应付账款

报告期内，公司应付账款余额为349,590.39万元、354,670.90万元、243,328.34万元和537,864.96，占负债的比重分别为22.48%、15.24%、8.71%和14.95%，2014年9月末应付账款增加的主要原因是本期部分项目的结算的未付工程款增加。

（2）预收款项

报告期内，公司预收款项余额分别为436,984.43万元、822,170.86万元、1,356,981.56万元和1,381,722.36万元，占负债总额的比例分别为28.10%、35.33%、48.59%和38.40%，公司预收账款主要为公司房地产项目预收售楼款。

（3）其他应付款

报告期内，公司其他应付款余额分别为127,419.84万元、182,398.14万元、167,377.19万元和183,033.91万元，占负债总额的比重分别为8.19%、7.84%、5.99%和5.09%，公司其他应付款主要包括暂收的诚意金、质保金及保证金和暂收款及代收代付房屋维修基金、煤气安装费及基于清算口径计提的土地增值税准备等。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标

报告期各期末，发行人资产负债率较高，这主要是因为发行人近年来主要通过银行贷款等债权融资方式来进行项目开发。发行人流动比率与速动比率报告期内呈现整体上升趋势，这主要是因为发行人业务持续稳健发展，财务状况日趋改善。发行人各项偿债能力指标符合发行人目前的生产经营特点和行业整体水平，但未来随着发行人业务规模持续扩张，对资金需求进一步上升，可能将会面临一定的财务风险。因此，发行人将通过本次股权融资从根本上改善资本结构，降低财务风险，为发行人进一步快速扩张奠定坚实的基础。

（四）营运能力分析

发行人总资产周转率和存货周转率保持稳定，经营效率较高。

三、盈利能力分析

（一）营业收入分析

单位：万元

根据收入类型及金额占比的差异，目前发行人将营业收入分为房地产开发及物业管理、教育、休闲康体等类别，其中房地产开发为发行人的主营业务；而占比较小的物业管理、酒店及餐饮服务、建设娱乐等其他收入归为其他业务收入。

（二）毛利率分析

报告期内，发行人主营业务毛利率具体如下：

2011年以来受房地产调控的影响，发行人住宅项目毛利率普遍下降，导致2012年毛利率的下降，发行人为应对该市场变化，2013年增加了商场的销售力度，保证了销售规模，毛利率有所增长。2014年1-9月发行人主要产品的毛利率略有下降，主要原因为：发行人2014年1-9月住宅的销售占比提升，商业的销售比重略有下降。

四、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-164,282.61万元、-155,244.94万元、-16,227.14万元和84,738.02万元。2014年1-9月，经营活动现金流量净额变化较大，主要是因为发行人前期投入项目销售回款增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为-7,332.60万元、-17,916.03万元、-181,469.48万元和-5,660.54万元。2014年1-9月，投资活动现金流量净额变化较大，主要是因为上期有定期存款等投资支付的现金而本期无定期存款等投资支付的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动现金流量净额分别为88,631.27万元、267,909.99万元、223,038.33万元和-144,644.18万元。2014年1-9月，筹资活动现金流量净额变化较大，主要是因为发行人债务性融资净现金流入较上期减少。

第四节 本次募集资金使用概况

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额为不超过270,000万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于如下项目：

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金专项存储情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：中天城投本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

除发行人控股股东金世旗控股承诺认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师北京国枫凯文律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行对象除发行人控股股东金世旗控股外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议基本情况

签署时间：2014年1月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

二、保荐协议主要条款

以下，甲方为中天城投，乙方为海通证券。

1、甲方的权利

（1）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询；

（2）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动；

（3）中国证监会和证券交易所规定的其他权利。

2、甲方的义务

（1）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任；

（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方；

（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；

（4）甲方应对募集资金实行专户存储制度，并确定商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。

3、乙方的权利

（1）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；

（2）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件；

（3）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；

（4）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；

（5）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；

（6）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；

（7）有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（8）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；

（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；

（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；

（11）中国证监会和证券交易所规定的其他权利。

4、乙方的义务

（1）一般义务：

①应指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

③甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

（2）本次非公开发行上市期间的义务：

①负责甲方本次非公开发行的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对本次非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐书和尽职调查报告；

②提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

③推荐甲方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

④指导甲方建立健全的法人治理结构，并实行规范运作；

⑤对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、证券交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

⑥中国证监会和证券交易所规定的其他义务。

（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：

①持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及证券交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；

②审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；

③代表甲方与中国证监会和证券交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和证券交易所进行的所有正式会谈；

④根据深证上[2012]383号《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十九条规定对甲方进行定期或专项的现场检查；

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他义务。

三、上市推荐意见

保荐机构海通证券认为：中天城投申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中天城投本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月17日。

本次发行中，金世旗控股认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不得转让，限售期限为2014年12月17日至2017年12月16日。除金世旗控股外，其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让，限售期限为2014年12月17日至2015年12月16日。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在中天城投董事会办公室查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

中天城投集团股份有限公司

2014年12月12日