证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

3、拟购买资产的财务情况

虹峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：

单位：元

4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要

2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

5、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

虹峰电缆为股份有限公司（非上市），《公司章程》中未对股东股权转让进行约定，《公司章程》中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。

（四）收购上鸿润合金51%股权

1、基本情况介绍

（1）公司简介

（2）股权结构

截至本预案披露日，上鸿润合金股权结构如下：

（3）业务情况

上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前生产的主要产品有合金铝杆以及各种型号的铝杆等产品。

上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从而获得性能稳定、合金化的铝合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。

2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况

（1）上鸿润合金拥有土地使用权、房屋产权情况

截至目前，上鸿润合金无土地使用权及房产。上鸿润合金租赁长峰电缆部分厂房作为生产经营场所。

（2）对外担保情况

截至2014年9月30日，上鸿润合金对外担保情况如下：

单位：万元

（3）主要负债情况

截至2014年9月30日，上鸿润合金短期借款500.00万元、应付票据4,885.00万元、应付账款255.81万元、预收账款28.29万元。

3、拟购买资产的财务情况

上鸿润合金最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：

单位：元

4、附条件生效的股权转让协议内容摘要

2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

5、拟收购公司股东会情况

2014年12月15日，上鸿润合金召开股东会通过以下决议：

（1）全体股东一致同意陆亚军将其持有的公司51%股权（对应2,550万元出资）转让给中超电缆。

（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。

6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

上鸿润合金《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。

（五）本次资产预估值说明

目前，标的公司正在进行审计、评估工作。本次资产预估值系参考标的公司的资产市场价格及历史财务数据等情况，对标的公司股权价值进行的预估。公司与被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让协议。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将与标的公司相关股东签署补充协议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格。

三、补充流动资金

（一）项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,700万元用于补充流动资金，以改善公司的资本结构，增强公司抗风险能力。

（二）补充流动资金的必要性

1、降低资产负债率，优化公司资本结构

电线电缆行业可比上市公司2014年9月30日偿债能力相关指标情况如下：

公司自上市后业务规模不断扩大，特别是2012年度非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模均有了较大幅度的提高，同时，公司的负债水平也维持在高位。根据2014年三季报，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。

2、满足公司业务发展需要

公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高；因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。

3、降低融资成本，提升经济效益

在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，同时按照央行公布的五年期贷款利率6.15%计算，公司每年可降低财务费用1,150.05万元，有利于提升公司的经济效益。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化资本结构，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更高的要求，公司管理与运作的难度将增加。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将得到提升，财务状况将得到进一步改善。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，降低财务费用，提高公司的盈利水平。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购恒汇电缆51%股权、收购长峰电缆65%股权、收购虹峰电缆51%股权、收购上鸿润合金51%股权和补充流动资金等项目。本次募投项目实施后，公司将通过对以上公司股权的收购，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

1、发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、发行后上市公司股东结构变动情况

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,583万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的50,720万股增加到56,303万股。目前中超集团持有公司18,809.36万股股份，占公司总股本的37.08%，按本次非公开发行股票数量上限5,583万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超电缆33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、高管人员变动情况

中超电缆不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

4、发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务结构变动状况

本次收购完成后，公司将恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加，资本实力增强。通过募集资金补充流动资金，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财务风险降低。

2、盈利能力变动状况

通过对恒汇电缆、长峰电缆和虹峰电缆的收购，公司的生产能力会大幅提升，销售客户也会逐渐增加，有助于公司进一步提升盈利能力。

上鸿润合金由于产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目前该公司处于亏损状态。2014年，国家电网已将铝合金电缆纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，公司快速实现了储备铝合金电缆生产能力和技术的目标。

此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性和偿债能力，降低财务费用。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的实施，公司投资活动产生的现金流量支出将有所增加。公司收购完成后，标的公司将纳入合并围，公司经营活动现金流量将有所增加。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的关联交易不会发生变化。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行不会导致中超集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中超集团及其关联人之间不存在同业竞争。

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用中超电缆资金或资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，拟收购公司的负债将计入公司合并财务报表，导致负债总额所增加，但由于资产总额也会相应增加，预计对公司的资产负债率不会产生重大影响。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募投项目相关风险

（一）标的公司经营业绩无法改善的风险

标的公司受到资金紧张和行业竞争激烈的影响，截至目前处于亏损状态，虽然本次收购完成后，标的公司在融资环境、市场竞争能力等方面有较大的改善，但未来盈利状况受内部管理能力、外部市场环境影响和并购协同效应等因素的综合影响，未来实现盈利仍具有不确定性，存在业绩无法改善的风险。

（二）资产与业务的整合风险

本公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合同行业公司。本次收购完成后，恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金将纳入本公司的经营管理体系，由于本公司与上述公司的企业文化、管理制度、销售渠道不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势。在资产规模扩大、业务范围拓展、产品结构丰富的同时，公司运营管理的挑战将加大，公司存在对标的公司业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，但如果经营环境发生重大不利变化，导致公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）标的公司或有事项的风险

本次非公开发行股票募集资金收购的恒汇电缆、长峰电缆和上鸿润合金三家公司截至2014年9月30日对外担保合同总额分别为31,234.71万元、33,320.00万元和10,000.00万元，实际担保金额23,987.41万元、26,820.00万元和9,500.00万元，恒汇电缆和长峰电缆已确认预计负债2,000万元和60.19万元。由于标的公司对外担保总额较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，不能及时归还相应银行借款，拟收购公司将面临承担连带还款义务的或有风险。

二、公司市场和经营风险

（一）宏观经济波动风险

公司所属行业属于周期性行业，易受到经济周期的影响，特别是电网投资建设波动的影响。若我国国民经济出现较大波动，国家电网和南方电网减少投资，将导致公司主要客户订单需求下降，最终影响公司的盈利水平。

（二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更高的要求，公司管理与运作的难度将增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题、进一步提升管理标准及完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（三）经营性资金周转的风险

公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，使得公司资产负债率较高，2014年9月30日、2013年末、2012年末、2011年末分别达到59.69%、54.85%、60.67%、59.47%（母公司口径）。本次非公开发行完成后，被收购公司的日常经营运作也需要相应的经营性资金周转。如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。

三、与本次非公开发行相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。

（二）股票价格可能发生较大波动风险

本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

四、税收优惠风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，中超电缆及其控股子公司远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线和中超电缆本次拟收购的恒汇电缆、长峰电缆被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期内享受15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者上述有关公司在未来期间不能被认定为国家级高新技术企业，则中超电缆等存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。

第五节 公司利润分配情况

一、利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：

“第一百八十条‘公司利润分配政策’如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司实施利润分配应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

6、若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2011年利润分配方案

公司以2011年12月31日总股本20,800.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

2、2012年利润分配方案

公司以2012年12月31日总股本25,360.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。

3、2013年利润分配方案

公司以2013年12月31日总股本50,720.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：元

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、未来股东回报规划

未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

江苏中超电缆股份有限公司

2014年12月15日