证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称"公司"）拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司。

  ●本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益3040.64万元左右。

  ●华普馨园除在公司2014年10月22日公告的重组预案中认购配套资金1500万元外，过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

  ●股权转让完成后，公司将不再持有鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司股权。

  ●本次交易尚需公司股东大会审议通过

  一、关联交易概述

  应交易所要求公司拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称"三山湖"）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称"出口基地"）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称"华普馨园"）补充公告如下：

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  华普馨园与公司属同一实际控制人控制的关联企业。

  （二）关联人基本情况

  名称：北京华普馨园置业有限责任公司

  注册地：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑2号楼一层1室

  成立日期：2014年2月19日

  法定代表人：郭彦洪

  注册资本：3000万元人民币

  主营业务：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、名称：鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司

  三山湖总资产账面价值为471.77万元，负债账面价值为2.09万元，股东全部权益账面价值为469.68万元，本次评估采用收益还原法进行评估，评估后企业股东全部权益价值为2,147.50万元，评估增值1,730.03万元，增值率414.41% 。

  双方确定交易价格为2200万元，并签订了《股权转让协议书》。

  2、名称：鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司

  出口基地总资产账面价值为471.77万元，负债账面价值为2.09万元，股东全部权益账面价值为469.68万元，本次评估采用收益还原法进行评估，评估后企业股东全部权益价值为1,738.82万元，评估增值1,269.14万元，增值率270.21%。

  双方确定交易价格为1780万元，并签订了《股权转让协议书》。

  （二）关联交易定价原则

  经交易双方共同认可，以标的公司2014年9月30日为基准日评估值为3924.23万元为定价依据，双方协商交易确定交易价格。

  （三）评估增值主要原因为其他应收款中内部往来未计提评估风险损失所致。

  此次评估目的是为转让股权提供价值参考依据，主要关注其未来预期获利能力，采用收益法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，采用收益法的评估结果。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、股权转让价款的支付方式：华普馨园于《股权转让协议》生效后180日内付清。评估基准日起至交割日止期间（下称"过渡期间"）实现的全部利润均由转让方享有；如出口基地在过渡期间发生亏损，则应由受让方承担。

  2、违约责任： 任何一方违约，均应承担因此给守约方造成的一切损失。

  3、协议生效：经交易双方签字盖章，并经公司股东大会通过后生效。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,

  本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益3040.64万元,有利于公司的长远发展。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  华普馨园除在公司2014年10月22日公告的重大资产重组预案中认购配套资金1500万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。

  七、专项意见

  公司审计委员会及会计师事务所均发表专项意见确认本次交易实施完成后能够计入公司股权投资溢价收益，如果在2014年收到大部分的股权转让款后，就可以确认当期损益。

  八、上网公告附件

  （一）董事会审计委员会对本次交易的专项意见

  （二）会计师事务所对本次交易的专项意见

  （三）附生效条件的《股权转让协议书》

  （四）本次交易标的公司的审计报告及评估报告

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  董事会

  二0一四年十二月十五日