证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）八届八次董事会会议通知于2014年12月2日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA或电子邮件的方式发出，会议于2014年12月14日在公司总部办公楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李健先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金投向的议案》

  根据公司第八届董事会第三次会议、公司2014年度第一次临时股东大会审议通过：公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套募集资金金额15,000.00万元之和）的25%。募集资金用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）及补充上市公司流动资金。

  经公司及交易对方各方协商，一致同意将募集资金用途由"用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价及补充上市公司流动资金" 调整为"用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）"。

  由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事李健、孙友元、周世荣、罗贤旭表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。

  表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本事项属于公司2014年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十五日