证券时报多媒体数字报

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-072号

昆明制药集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

（2014年12月16日通过）

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

昆明制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会于2014年12月16日上午9:30在公司管理中心二楼会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议采取现场投票以及网络投票的方式。出席会议的股东及股东代表15名，代表所持表决权的股份114,281,572股，占公司有表决权股份总数的33.5%，其中参加现场投票的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份104,974,691股，占公司有表决权股份总数的30.77%；网络投票的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份9,306,881股，占公司有表决权股份总数的2.73%；本次股东大会持股5%以下的中小投资者共13名，代表有表决权股份数为20，039,982股，占公司股本总额的5.87%。

公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的议案

同意114,260,072股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%

反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

弃权21,500股, 占参加会议有表决权股份总数的0.02%。

其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

同意20,018,482股，占参加会议有表决权股份总数的99.89%

反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

弃权21,500股, 占参加会议有表决权股份总数的0.11%。

三、律师见证情况

北京德恒（昆明）律师事务所的王晓东律师、杨杰群律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

特此公告。

备查文件：

1、昆明制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

2、北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年12月16日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-069号

昆明制药集团股份有限公司

七届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月11日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十二次董事会议的通知和材料，并于2014年12月16日在公司管理中心会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，汪思洋董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

审议关于签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议的议案（详见临时公告）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年12月16日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-071号

昆明制药集团股份有限公司

对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投资暨关联交易概述

本公司于2014年4月23日召开公司七届十八次董事会，审议通过关于对外投资暨关联交易的议案，此议案已于2014年5月15日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

1、投资方案

公司及其高管团队合伙成立的昆明智博管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称:智博咨询）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司，以下简称：平安智汇）共同出资和募集设立医药产业并购基金(以下简称:并购基金)，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人(GP)出资500万元人民币。

昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人民币，智博咨询出资500万元人民币；

平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。

2、募资到账管理

本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

3、公司投资金额

公司投资并购基金人民币9,500万元，首期出资为人民币1,900万元。

有关本次对外投资暨关联交易的具体内容见本公司于2014年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

二、本次对外投资暨关联交易进展情况

公司于2014年12月16日召开公司七届三十二次董事会，审议通过关于签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议的议案，同意公司与合作各方签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议，设立有限合伙。

三、协议主要条款

（一）名称

有限合伙的名称为昆明诺泰医药产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）目的和投资方向

1、基金投资方向包括但不限于中药、天然药物或植物提取物、化学药、生物制药、医药商业连锁、医疗器械与诊断试剂等和医疗信息化等领域。

2、基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。基金投资的投资标的公司应当限于一家公司。

3、基金投资的其他限制：

（1）不得投资于其他类型的股权投资基金或并购基金；

（2）不得对外提供资金、财务资助及担保；

（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资（以下情形除外：投资标的公司上市后基金所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让基金所持投资标的公司股权对价的）；

（4）不得对外借款进行投资；

（5）不得用于赞助、捐赠等支出；

（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或上市地的证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

（三）经营范围

有限合伙的经营范围为：从事对中国境内符合本有限合伙投资方向的相关企业或医疗机构进行投资，与投资相关的资产管理，投资咨询服务（具体以工商登记机关核准的为准）。

（四）期限

1、有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起五年。其中，自有限合伙成立之日（含）起两年为投资期，自投资期届满之日（含）起三年为退出期。有限合伙应当限于投资期届满前实施投资，投资期届满后，有限合伙不得实施投资行为，合伙企业完成对投资标的公司的投资行为的，投资期提前届满。

2、根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前一年内，全体合伙人在一致同意的前提下可通过续签合伙协议延长基金经营期限，经营期限可延续两次，每次最长一年。

3、本有限合伙的营业执照签发日期，为有限合伙成立日期。

（五）合伙人及认缴出资情况

（六）投资和基金管理决策

合伙企业设投资决策委员会，委员5人，其中，普通合伙人平安智汇委派3人，延后分配有限合伙人昆明制药推荐2人。投资决策委员会应当就以下事项作出决议：

1、审议基金管理战略发展规划和年度经营计划；

2、审议项目投资决策、退出决策、基金现金管理及其他重大事项；

3、任免基金管理团队CEO（以下简称“CEO”），审议基金管理团队人员聘任、管理及薪酬激励方案；

4、审议基金管理财务预决算方案；

5、需由投资决策委员会管理决策的其他事项。

四、本次合作存在的风险

并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2014年12月16日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-070号

昆明制药集团股份有限公司

七届十五次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月11日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十五次监事会议的通知和材料，并于2014年12月16日在公司管理中心会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

审议关于签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议的议案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

监事会对公司对外投资暨关联交易的审核意见：

公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。公司此次签署的医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

2014年12月16日